非同比例增资的纳税问题

　　非同比例增资，是否涉及到缴税？或者说，这个增资行为除了要交印花税之外，是否还要交其他税？这个可能跟我们平常对于股权变更缴税的情形理解不同，因为一般是在发生股权转让时才会存在缴税。今天来聊聊增资缴税的事情，供大家参考。

　　非同比例增资，按照字面意思理解，可以分成两种形式，一是公司现有股东没有按照原先的出资比例同比例增资。举个栗子，公司有甲乙两名股东，甲乙股东各出资100万元，甲乙股东分别占比50%。如果甲股东增资200万元，乙股东放弃本次增资，那么增资后，甲股东出资300万元，占比75%，乙股东还是出资100万元，占比25%，这就是这种非同比例增资。如果想要达到同比例，那么就需要乙股东也出资200万元，那么双方就是各出资300万元，持股比例还是50:50。第二种形式是公司原来的股东不参与增资，而是由新加入的股东增资，也会造成非同比例增资的情形。继续举上面的栗子，该公司甲乙两名股东，各出资100万元，占比分别为50%、50%，这时新增一名股东丙股东，向公司增资200万元，这里又分成两种情况，一是这200万元全部放入公司注册资本（实收资本），那么甲乙丙的持股占比就变成25%、25%和50%，原股东甲乙的持股比例减小，还有一种是这200万元有一部分，比如50万元计入注册资本（实收资本），其余150万元计入资本公积，那么甲乙丙的持股比例就变成40%、40%和20%，甲乙的持股比例也会减小，这第二大种形式也属于非同比例增资。

　　本文主要讲的是新股东加入这种非同比例增资的情况。

　　纠结的点？

　　通过网上搜索，大家对于非同比例增资要交的税，除了印花税之外，主要纠结的是要不要交个人所得税？为什么会出现纠结交个税的问题？因为有人认为非同比例增资造成原有股东持股比例下降，那下降的那部分持股比例哪去了呢？被新加入的股东持有了，这就构成了“股权转让”，按照个税法律，股权转让的增值额应当按照20%征收个人所得税。

　　我认为这是不构成“股权转让”的，主要原因如下：

　　一是缴纳个税是以所得实现作为原则的，那么这种情况下，原股东的所得实现了吗？根本没有！整个过程，是新股东向公司出资，公司的原有股东没有任何所得，平白无故就让他们往外拿钱缴税，还是交“个人所得”的税，“所得”都没有，何谈缴税呢？

　　二是是否利用增资造成了原股东的权益转移。这就涉及到上面说的新加入股东造成非同比例增资的两种小情况了，我们还是按照刚才的栗子，第一种情况，公司注册资本200万元，甲乙分别出资100万元，占比都是50%，假设公司还有留存收益50万元，甲乙股东每人对应的权益是125万元。新股东丙股东将200万元全部计入注册资本，那么公司的注册资本变成400万元，留存收益50万元不变，甲乙丙持股比例变成25%、25%和50%，每人对应的权益变成甲股东112.5万元、乙股东112.5万元、丙股东225万元，造成甲乙股东的权益均减少12.5万元。第二种情况，前面的假设条件均不变，只是新股东丙股东投入公司的200万元，有50万元计入注册资本，剩余150万元计入资本公积，那么公司的注册资本变成250万元，留存收益50万元不变，资本公积变成150万元，甲乙丙持股比例变成40%、40%和20%，每人对应的权益变成甲股东180万元、乙股东180万元、丙股东90万元，甲乙股东的权益都增加了。从现实情况来看，第二种情况就很像外部投资者向一个潜在优秀企业投资的方式，即用溢价的方式取得公司的部分股权，原来的股东对应的权益相应增加，公司价值发现。而第一种情况是不符合常理的，因为老股东辛辛苦苦创立公司这么多年，来一新股东，还是按照公司设立时的价值进入公司，老股东的权益都被相应侵蚀了，我想，除非是有其他目的，否则老股东没有那么傻吧，这种情况就是税务局重点关注的了。

　　实际情况

　　我们将非同比例增资的情况向地税局进行咨询，得到的回复也是如此，像这种溢价形式新增股东造成的非同比例增资是不缴纳个人所得税的，并且2018年开始，因为公司增加注册资本需要交纳的印花税也是减半（即按照万分之二点五）征收的，这对企业的发展也是一项利好。