美团期权纠纷——股权激励哪个环节出了问题？

　　美团期权纠纷

　　继小米在香港交易所挂牌上市后，9月20日美团在香港交易所也成功挂牌。最近一则新闻，其实不能算是完全意义的新闻，应该是借着美团上市又再一次进入大家的视野，就是美团前城市经理刘继汉的期权纠纷。

　　囿于目前披露的资料有限，我们团队根据新闻报道和能够检索的裁判文书，整理了下图，方便大家阅读：

　　这里，我们不作任何带感情色彩的评价，仅就事论事抛出问题——股权激励究竟该如何做才能帮助企业迅速发展，凝聚人才，发挥他们的创造性，如何才能真正实现各方共赢？！

　　作为商事股权律师，我们经常协助客户实施股权激励法律服务，多次参与和指导设计股权激励方案及法律文件，也在企业设计组织架构的时候给到一些专业意见。

　　我们认为股权激励方案再合理，再完美，如果执行不到位或者执行出现问题，没有完整的动态调整机制，那就是昙花一现，是砒霜还是蜜糖，不能只看一时，要长久地来看。

　　下面从企业（创始人）和激励对象两个角色分别来谈谈我们的中肯意见。

　　站在企业（创始人）的角度

　　设计和实施股权激励的初衷一定是希望凝聚人才，使员工行为与企业长期发展保持一致的目的。但是企业的不同发展阶段实施股权激励的方案、流程、测重点都不一。

　　1、创业初期，最最关键是凝聚人才万众一心把产品线、业务线做好，生存是第一位的。

　　这个时候不推崇实施股权激励，时机不佳，前景不明，当然也并非一概而论，我们就给客户起草过个别核心员工，甚至是合伙人级别的员工相关股权激励的法律文件，效果还是不错。

　　我们建议，这个时期要么布局、规划，搭组织架构，搭班子，暂时不要具体实施；要么简单、粗暴，严谨、明了的法律文件双方签署就可以满足需求了。

　　2、等到企业发展一定阶段，产品和业务慢慢趋于稳定，公司财务状况趋于良性和健康，前景相对比较明朗的时候，我们建议就不能过于简单对待股权激励这个事情了，根据企业的具体情况委托专业律师进行比较细致化的股权激励流程设计和服务实属必要。

　　这里要顾及方案的创新性、合规性双重维度（没有创新，没有与具体业绩、职能、企业需求挂钩，仅仅是按部就班，没有办法激励员工的创造性和能动性）；重视员工的身份感、安全感、价值感和公平感，激励对象访谈是应当要做的，软的理念没有，冰冷的文件落实不下去；同时要有细致的流程去辅助方案的设计和落地；更要有严谨、有效的法律文件加以保障；

　　最后方案的执行、管理、调整是重中之重。

　　回到美团公司的期权纠纷，我们就认为股权激励的管理没有做好，至少股权激励调整阶段，异动管理的应对方式还是有一些问题。

　　这个毛病很多企业都会范，过于注重开始，但是一旦落地，后续就不关注了……

　　举个栗子：期权激励，前面四年的业绩考核、时间轴考核，个人条件、企业条件设计得很全面，激励对象也很给力，经过努力拿到了股权，进行了相关的法律登记程序。这些过程之后就不重视了，因为最关键的激励目的达到了。

　　实则不然，后续如果这个人出现换岗、离职等情形时，如何调整股权，是留，留多久还是立即回购等等细节其实非常非常重要，大多数争议也就是出现在这个时候的，所以我们在给企业设计股权激励流程的时候一定会设计一个调整阶段，并且需要专人管理和负责异动处理的。

　　3、再过一个阶段，可能是企业有外部社会资本（比如财务投资人）进来，内部团队的组织架构也变得复杂，经过整合可能需要走资本线路。

　　这个时候股权激励方案的设计合规性、融合性就需要考量了，更重要的是与上市公司股权激励的法律法规融合，不能出现方案违背或者偏离。

　　这个时候就可能需要股权律师和证券律师的互相配合，企业也有实力去聘请这样的专业人才分工为自己服务，专业的人做专业的事，才能事半功倍，这是不无道理的。

　　站在激励对象的角度

　　当然站队、跟人很重要，价值观选择是第一位的，一旦选择相信，就要全力以赴地百分百努力去配合完成既定目标，以自己现在的努力和打拼去争取未来的资本回报。

　　同时，我们认为方案比文件重要，共识比方案重要，所以在企业创始人主导实施股权激励的整个过程中，激励对象需要积极参与和发表独立意见，与律师的访谈中要敢于抛出自己的想法和困惑，以及相应的诉求和建议。

　　在我们协助企业实施股权激励的法律服务中一定会有激励对象访谈，并且这种访谈贯穿整个股权激励流程，是可持续的。

　　股权激励一定是你情我愿，是双向的，一头热的事情注定要惨淡收场。另外，重视法律文件当然是必不可少的，我们在提供股权激励服务中一般会有一个法律文件的解释环节，激励对象要充分利用好这个环节，提出合理的、务实的问题，而不是形式化的大笔一签，任性为之都是要付出沉重代价的。

　　一旦签署，激励对象务必要有契约精神，否则股权激励的失败甚至最后出现争议就不可避免，言必性，行必果，方能善始善终。