私募股权投资基金产品备案流程详解及心得
私募股权投资基金募集完毕后，根据协会要求，需要在资产管理业务综合管理平台上进行产品备案。湖南省中小微企业产业投资基金管理有限公司所管理的两只基金于6月底完成基金的募集和变更，8月初在协会完成备案。尚有余温，作以记录，以飨同业。
一、备案准备工作
1、了解备案相关要求。中基协先后发布了《私募基金登记备案相关问题解答（一）至（十三）》，对基金的登记备案作了详尽的要求，需要认真领会，不一一赘述了。需要注意的有两点，一是基金管理人登记备案后，6个月内必须进行基金产品的登记备案；二是契约型基金要先备案再募集，而合伙型基金在募集完毕后20个工作日要办理产品备案，不可错过时间。
2、观看官方视频课件。中基协发布的视频课件对每一步讲解的都很详细，要进行基金产品备案，最好先看一遍，视频网址是/xhdt/zxdt/391910.shtml
3、熟悉基金产品情况。基金产品备案需要填报产品各方面信息以及上报各类材料，因此备案的经办人需要熟悉基金产品的运作情况，最好全程参与基金产品的募集设立。
二、备案流程介绍
限于经验，以合伙型基金为例，就基金产品备案作以介绍，产品备案共分为九个部分。
第一部分管理人信息
此项比较简单，直接在管理人项下勾选即可
第二部分基本信息
注意事项：
1、产品名称和产品简称。一定要填写正确，合伙型基金注意将合伙企业全称填写。
2、产品编码。在填写产品名称【产品简称】和【币种】后点下方的【保存】按钮自动生成的。
3、实缴出资额。为基金完成实缴之日时的实际出资，需要在第九部分“相关上传附件”中上传相应资料。
4、主要投资方向。要与基金管理人的类型相匹配，如创业投资企业可填写“直接投资于未上市公司股权”，协会可能要求填写所投资企业所属行业，并在第九部分【相关上传附件】中“管理人需要说明的问题中【上传管理人盖章的说明材料】。
5、本基金审计安排。要按合伙协议填写审计安排，以及如何披露。
第三部分结构化信息&杠杆信息
此部分信息填写需要先明白什么是产品结构化，协会网站上的文件《结构化信息填报说明》，对结构化产品进行了定义，笔者曾有幸聆听深圳中融通资产管理有限公司董事长萧恩俊先生关于基金结构化设计的高见，对什么是结构化有了一定的认知。需要注意的是，收益分配在LP之间有优先劣后之分属于结构化，在GP和LP之间收益分配上有先后顺序并不一定属于结构化。
第四部分募集信息
注意事项：
1、募集方式根据实际情况选择。
2、有关监督机构的要求，参照《募集行为管理办法》第十三条的相关内容。早于2016年7月15日成立的老基金，若无监督机构，可选择【不适用】选项。
第五部分合同信息
本部分依照系统提示，按合同内容填写完成即可。合伙协议设计建议参照《私募投资基金合同指引3号》。
第六部分托管及外包服务信息
注意事项：
1、基金进行托管的，选择【是】，然后上传《托管协议》
2、不进行托管的，要求上报“其他保障财产安全的制度措施和纠纷解决机制内容”，并在第九部分“相关上传附件”中上传相关协议和安排。从监管的角度而言，产品没有托管，就必须要有相应的制度机制确保财产安全，因此在合伙协议的设计中要将该部分作为重点条款设计，并建议由全体合伙人签署《资金监管协议》作为附件上传。
第七部分投资经理或投资决策人信息
注意事项：填报的人员需是在【从业人员管理平台】注册且属于本机构人员，风控负责人不能担任此岗位。
第八部分投资者信息
注意事项：
1、一般在工商变更完之后填写投资者信息，协会要求在第九部分“相关上传附件”上传工商登记截图并加盖管理人公章。
2、投资者类型按网站上《投资者分类介绍》上的说明分类。
3、一般合伙企业需要穿透到法人和自然人填写投资者信息。
4、员工跟投需在第九部分“相关附件上传”中上传管理人员工的劳动合同和社保证明，并不要求跟投员工具有从业资格。
第九部分相关附件上传
此部分需要上传的附件与前面部分密切相关，具有一一对应关系，需认真上报。
注意事项：
1、各上传附件的名称应当与附件内容标题一致，上传附件的命名规则为“基金全称_附件名称”。盖章为管理人公章，并非基金企业公章。
2、合伙协议分两份，一份是word版，一份是全体合伙人签字盖章的pdf版。
3、基金托管的，上传托管协议，未托管的，上传其他保障财产安全的制度措施和纠纷解决机制协议。
4、投资者明细项需将上一步投资者信息中相关内容打印并加盖管理人公章确认后，扫描上传。
5、
募集规模证明文件包括托管人开具的资金到账证明或会计师事务所开具的验资证明或投资者将投资款打入基金账户的银行回单（银行流水单不符合要求）等第三方出具的证明；募集规模证明为银行回单的，收款账户名称和基金名称不一致，要将原因上传至“其它问题文件”，并加盖管理人公章；付款账户跟投资者信息不一致的，要将原因上传至“其它问题文件”并加盖管理人公章。
6、投资者中存在跟投员工时，需上传跟投员工的劳动合同及社保缴纳证明等证明管理人员工身份的文件。
7、管理人需说明的问题处需上传管理人盖章的工商公示信息截图、主要投资方向情况说明以及其它需上传的资料。
三、备案心得
1、基金产品备案是一项系统工程，涉及一支基金的方方面面，因此在基金募集之初，就要考虑备案事项，提前准备好各类资料，特别是需要合伙人签字盖章的提前筹划好。
2、基金产品备案最好采取设置两人，一人填写备案登记，一人复核，确保文件不出纰漏。
3、基金产品备案是一项实践性工作，文字上记载的只是前人总结的理论，并不代表绝对正确，也不能概括当下全部情况，而且协会也是人来进行审核的，要求各有不同，只有亲自去做才可以。
4、建议基金管理机构的从业人员，无论是投资经理，还是风控人员，后台人员，最好都要全程参与一次基金协议起草，注册，备案的工作，熟悉基本规则和流程，意义十分重大。
5、此次备案是在2017年7月1日新的投资者适当性管理要求实施之前进行的。7月1日后，根据《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》要求的，募集活动全程需要录音录像，备案平台也即将作出调整，后续我们将关注新要求，掌握新变化，再行梳理。