股权融资中最重要的的8大设计

　　股权融资中最重要的的8大设计在一家企业进行股权融资的过程中，选什么样的合伙人？设计怎样的商业模式？构建怎样的股权结构和法人治理结构等等，这篇文章都会给你答案。

　　在与资本共舞——企业股权融资过程中，有八大基因要素，决定了企业的资本结构和发展空间。

　　一。合伙人管理

　　在这里讲的合伙人，是法律意义上的股东。

　　1谁能成为合伙人？

　　（1）创业能力+创业心态+创业坚持

　　（2）资源互补、独挡一面、和而不同

　　（3）背靠背

　　（4）最好都能共同出资

　　创业初始，创始团队的构成更是后续融资和推动企业不断成长的基因和原动力。发小、校友、同学、朋友等构成（土豪入股要谨慎），这有利也有弊。

　　利在彼此知根知底、性格能力互补，弊在大家起点类似、眼界类似、资源类似。

　　2股权进退机制设计

　　创始团队中也有会离开或跟不上公司的节奏，这时候就需要有一套明确的股权退出机制来实现。尤其牵扯到创始人股权的激励和退出时更是重中之重，一个操作不慎就是大灾难，在创投圈内屡见不鲜（雷士照明、国美、真功夫、万科。），创始团队在初期就要明确好各自的“权、责、利”并且协定好如何进，如何退。许多创始团队分股权、分工时哥们义气为先，从不考虑这些，但后果往往是兄弟成仇、夫妻反目，一定要慎之又慎。

　　3如何留住优秀人才

　　有些人因业绩和能力、责任心会逐步的升迁、纳入核心层，一些空降兵也会在后续融资和上市过程中给企业资本增值，这些都会逐步的纳入股权激励范畴中，你需要有正确的激励股权激励方案，来纳入这些人才。

　　二。商业模式

　　1我是谁——

　　核心价值观、使命、社会责任

　　我想做什么：公司存在的理由

　　我在做什么：我在为谁创造财富？到底想成为什么样的我？

　　2盈利模式——

　　如何在为客户创造价值中获取利润？（企业首选是个商业组织，盈利是其天性和根本）这种方式是最经济有效的吗？这种方式是无法替代的吗？这种方式是可持续发展的吗？……

　　3客户选择——

　　谁是我的潜在/目标客户？他们的喜好、价值观、行为特征？

　　哪些客户可以让我赚钱？他们的性格特点、思维方式、消费习惯？……

　　4价值获取——

　　目标客户最大的需求是什么？

　　我希望为客户提供何种产品和服务？

　　为什么客户要选择向我购买？

　　三。股权结构和期权池

　　企业业务的扩张和规模的扩大，需要对接投资机构和资本市场，不断的稀释股权融来资金。

　　在引进外部资金时，尤其是机构投资时，往往会要求企业建立期权池，以激励和招徕优秀人才加盟公司事业，但许多公司在这一块的操作都比较模糊，股权、期权的激励模式不清晰和不公开，造成了近几年一些公司的纠纷和摩擦，加剧了内耗。

　　四。一致行动人

　　一致行动人在企业起步融资阶段就可设计和规划，创始人通过协议、公司章程来约定和联合创始人、经营团队、机构投资人的代表权利和权益，从而保持对企业经营的实际掌控。

　　在企业持续发展、多轮融资直至上市中，创始团队的持股比例会逐步的稀释，如何保障企业能沿着企业的发展战略持续推进、保持对经营管理的掌控权，成为极大挑战。因争夺控制权发生的频率越来越广泛，国美、雷士照明等都纷纷爆发大战，而还没有被媒体曝光的企业更是不胜枚举。

　　在遵守法律法规、公司治理规则前提下，创始团队保持控制权的方式多种多样，有通过设立A、B

　　股来提升创始团队的投票权等等，更多的则是通过建立一致行动人来保障企业的实际掌控。

　　五。法人治理结构

　　法人治理结构，也称为公司治理（Corporate Governance）是现代企业制度中最重要的组织架构。

　　公司作为法人，也就是作为由法律赋予了人格的团体人、实体人，需要有相适应的组织体制和管理机构，使之具有决策能力、管理能力，行使权利，承担责任，从而使公司法人能有效地活动起来，因而法人治理结构很重要，是公司制度的核心。

　　法人治理结构，按照《公司法》的规定由四个部分（三会一层）组成：

　　1、股东会或者股东大会，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机构。

　　2、董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益，是公司的决策机构。

　　3、监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用。

　　4、经理层，由董事会聘任，是经营者、执行者。是公司的执行机构。

　　公司法人治理结构的四个组成部分，都是依法设置的，它们的产生和组成，行使的职权，行事的规则等，在公司法中作了具体规定，所以说，公司法人治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要求形成的。

　　公司治理结构要解决涉及公司成败的三个基本问题。

　　一、如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人（即管理者）所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。

　　这种情况引起投资者不愿投资或股东“表决”的后果，会有损于企业的长期发展。公司治理结构正是要从制度上保证所有者（股东）的控制与利益。

　　二、企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。

　　三、议事规则的制定和规范。公司的组织章程、管制架构、董事提名的程序、董监高的聘用、独立董事制度、审计委员会/提名委员会/

　　薪酬委员会的议事规则、内审制度等构成了企业治理的基石和基础，决定和影响了企业的决策、运营管理风格和企业文化。

　　企业可在引进投资的过程中，由投资人牵头来系统构建企业的法人治理结构，而规范高效的治理结构又会成为下轮融资和上市的亮点。

　　六。董事会

　　董事会的成员一般有3-13人构成，一方面集思广益，为推进企业发展和运营献计献策，另一方面也有利于形成平衡高效的决策机制，有利于企业的长治久安。

　　企业在融资过程中，建议找一个资历深的投资人或投资机构做领投，代表其他的投资机构，减少过程摩擦和沟通成本。有些没有投资经验的机构因为缺乏投管方法论和风控体系，有的投资人情绪波动很大，对企业的参与也随着企业的好坏而摇摆。创始人要对其进行长期、及时的沟通交流，要让其了解企业进展，让其放心。

　　七。关键资源控制

　　在企业的资源要素中有一些是关键资源，是战略的胜负手。比如：技术、知识产权、人力资本、客户、供应链体系，当然如果企业段位高超，资本运营也是其一。

　　为了捍卫公司的利益，杜绝恶意收购的黑武士和别有用心的公司控制，还得在公司章程和实际运作中，设立层层防线，比如出售公司关键资产的

　　“毒丸策略”，加大公司被恶意收购成本的“金色降落伞计划”，还有中国版的

　　“挟天子以令诸侯计划”（关键客户资源和利益捆绑；人力资本），当然如果企业段位高超，联合白武士发起反向收购也是其一。

　　这个段位的博弈，需要高超的财技和运营策略，建议企业在公司融资阶段聘用有股权融资和并购重组经验的律师和专业投资顾问，通过一系列的流程、协议、法律文件、章程等构筑企业强有力的基石，迎接资本市场上的纵横捭阖、大风大浪。

　　八。资本地图

　　随着中国多层次资本市场的建立和早期投资机构的崛起，尤其是金融政策的放开，许多新型的融资渠道和方式不断的涌现。许多创始早期的企业纷纷通过产品众筹、店面众筹、股权众筹解决了起步资金，而天使投资人和早期投资机构的崛起更是加速深化了创投环境。在此情形下，企业在创始阶段就应树立产融结合、互相推动的资本策略。

　　企业要有系统、有节奏、有计划的结合自身的业务发展来部署融资进程，匹配不同类型的资本机构：FA、天使投资人、VC、PE、PIPE

　　等。同时，如果企业选择了股权众筹等方式，在后续的融资过程中也要考虑股权结构的优化和老股东的退出问题，以降低上市进程中的规范成本和风险。

　　在企业踏入资本市场即启动股权融资的那一刻，建议企业提前规范（知识产权、保险、财务审计），一份审计的财务报表会让风险投资人刮目相看，加分不少。