企业股权转让流程及重点解析

　　一、股权转让相关法律法规

　　关于有限责任公司股权转让，主要在我国《公司法》第72、73条予以规定：

　　第七十二条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

　　其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　第七十三条：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　二、股权转让所需准备资料：

　　1、企业股权转让及修改合同（中外合资企业）、章程相应条款的申请报告；

　　2、企业原批准证书、营业执照（复印件）；

　　3、企业股东会或董事会关于股权转让及修改合同、章程相应条款的决议；

　　4、股东会或董事会成员名单；

　　5、企业投资各方法定代表人签署的合同修正案（中外合资企业）；

　　6、企业投资各方法定代表人签署的章程修正案；

　　7、会计师事务所出具的企业注册资本已到位的验资报告（复印件）或者评估报告；

　　8、原合同（中外合资企业）、章程及历次修正案（复印件）；

　　9、股权受让方为境外投资者的需提供经公证和认证的境外投资者的主体资格证明或身份证明及中文翻译件、资信证明；股权受让方为境内投资者的需提供境内投资方的营业执照原件及法人身份证原件，且需所有境内投资者现场确认。

　　10、股权转让协议或者股权交割证明；

　　11、同意转让的决议；

　　三、股权转让程序概括如下：

　　1、股权变动公司股东会或董事会作出同意股权转让的决议

　　2、

　　出让和受让双方的股东会或董事会作出同意出让或同意受让的决议。出让方是国有企业向上级主管部门提出股权转让申请经上级主管部门批准后到产权交易机构挂牌。

　　3、出让方和受让方签订股权转让协议

　　4、到有关部门办理变更、登记手续：

　　1）在外资网上办事系统进行网上申请，并打印相关申请文件（限外资）

　　2）向公司注册所在地商务委员会提交申请材料（限外资），取得新批准证书及同意减资批复。

　　3）取得批准证书后向工商部门提交股权转让申请，取得新营业执照。

　　4）取得营业执照后向质监局及税务局提交备案，无需变更组织机构代码证及税务登记证（自2015年10月1日起，组织机构代码证及税务登记证可在工商处一同申请）

　　5）外资及涉及进出口企业还需向外管局、海关、检验检疫等部门提交变更申请。

　　四、注意事项

　　1、股东会决议需要新老股东会分别做出决议。

　　老股东会决议，主要内容包括公司所有股东同意股权转让的决议、其他股东在同等条件下放弃优先购买权的决议等。

　　新股东会决议，主要内容包括新的全体股东对公司管理人员，包括董事、监事、经理的任免决议，公司法定代表人变更的，还需对法定代表人任免作出决议，对公司章程的修改决议等。

　　2、股权转让过程中涉及其他事项变更的（如：增资、变更注册地址、法人代表等）可同时申请。需要额外注意涉及减资的需要分两次操作，一般先做减资再做股权转让。

　　3、外资股权转让需要向商委申请，内资股权转让直接到工商部门申请。

　　4、外资股权转让需提供所有境外投资者的身份证明文件（企业为公正认证；自然人为护照、台胞证、台港澳通行证原件）。境内投资者需本人到现场确认（企业需法人代表携带营业执照原件及本人身份证原件；自然人需本人携带身份证原件）

　　5、股权转让过程必须出具已到位注册资本的验资报告或评估报告。

　　6、根据注册区域不同，商委审批时间差异较大，一般为8-20个工作日