上市公司私有化主要流程及方式

　　上市公司私有化主要流程及方式

　　在美国上市的公司，有以下三种方式

　　（1）长式合并路径，由大股东直接与目标公司合并，或由大股东先设立一个全资子公司，然后通过该子公司与目标公司进行合并。在合并协议中通常会规定，小股东放弃目标公司股份后所获的对价为现金或是债券、可赎回优先股等。（根据颜炳杰《美国上市公司私有化相关法律问题》）盛大所采取的就是这种方式。

　　（2）要约收购&简易合并，通常的操作分为两个步骤，第一步是大股东通过要约收购获得足够多的股份，使其控制的股份达到目标公司总股份的90%以上；第二步进行一个简易合并，合并决议中规定，小股东放弃目标公司股份后所获的对价为现金或是债券、可赎回优先股。该简易合并只需要母公司董事会作出决议即可实施，不需要母、子公司的股东大会决议通过。（根据颜炳杰《美国上市公司私有化相关法律问题》）

　　（3）反向股份分割：公司还可以采取反向股份分割的方式缩减登记的股东人数，使得股东人数低于SEC的要求，从而无需继续递交信息披露报告。如果并购方在公司的权益大于其他任何非关联股东，并购方可以实行反向股份分割，发行新的股票，合并之前几份旧的股票，同时，这一份新的股票数额将超过最大的非关联股东持有的权益。

　　香港的情况有一些差别，有两种方式：收购或协议安排

　　（1）收购（类似于要约收购&简易合并）：控权股东可向所有股东提出全面收购的建议，以收购他们的股份。如果被收购的公司在香港注册成立，当控权股东（包括与他一致行动的人士）累计取得在提出收购建议时可接纳建议的股份以价值计的90%时，他便有权可以选择强制收购余下的股份。如被收购的公司在外国注册成立，控权股东则须根据当地有关法例行事。

　　（2）协议安排：控权股东会要求公司向股东提出协议安排，建议注销所有小股东持有的股份。有关的协议安排必须根据公司成立所在地的公司法执行，并由所有股东投票决定。如协议获得通过，协议对所有股东均具约束力。小股东所持有的股份将被注销，而控权股东将因此持有该公司100%的投票权。阿里巴巴采取的就是这种方式。

　　上市公司私有化流程

　　大致如下：收购方委任财务顾问、法律顾问——目标公司宣布收到或接受收购要约——目标公司成立特别委员会——特别委员会委任财务顾问、法律顾问——收购方设立并购母公司与并购子公司——目标公司与收购方的并购子公司签订并购协议——向证监会提交表格13E-3——召开临时股东大会（Extraordinary

　　General Meeting of Shareholders）——股东大会投票通过并购——私有化完成，股票停止交易，退市结束；

　　补充：

　　笔者也向罗仕证券中国首席代表马峻请教过流程的问题，他补充道，在特别委员会委任财务顾问和法律顾问之后，财务顾问会出公平性意见，也可能还有个询价的过程（go-shop）——董事会和卖方达成协议（或者否决，或者重新谈一个价格，美国跟香港不一样，在香港，一年内是不能重新定价的，但美国可以），之后再向SEC提交13E-3表格，SEC会审核，有时候会要求补充一些文件，也许会有三四轮来回。在获得SEC审核之后，公司要向全体股东寄出股东代理委托书14A。文件发出和股东大会召开之间通常间隔20天，给股东有时间考虑是否接受要约。

　　综上所述，流程大致是：

　　收购方委任财务顾问、法律顾问——目标公司宣布收到不具约束力的收购意向——目标公司成立特别委员会——特别委员会委任财务顾问、法律顾问——收购方设立并购母公司与并购子公司——投行出公平性意见——董事会和卖方达成协议（或者否决，或者重新谈一个价格）——向证监会提交表格13E-3——同时向股东发放收购文件——（间隔20天）——召开临时股东大会——股东大会投票通过（或否决）并购——私有化完成，股票停止交易，退市结束（或投票没通过，私有化失败）

　　以上应该是长式合并路径这种方式的流程。