如何识别上市公司“假重组”防止踩雷

　　每到年底，此起彼伏的资产重组就会成为一道亮丽的风景线。小心，“美丽”后面有“陷阱”，如此大规模的资产重组难免鱼龙混杂。本期刊登的文章，就是从事会计财务研究的专业人士结合多年的研究成果，总结的几种识别“陷阱”——假重组的简易方法，希望对你有所帮助。

　　一、真假重组资产重组通常是指企业将一项（批）资产转化为另一项（批）资产的行为。就资产重组的动机而言，资产重组可以分为报表重组和实质重组，报表重组并不期待对企业的经营效率产生实质性的改善，只求改变当期或短期内的会计报表数字，如提高利润、净资产收益率等；实质重组可以提高企业的真实业绩，优化企业的资源配置，改变企业的面貌，对企业的未来产生重大的积极的影响。鉴于上述特点，因此，报表重组常被称为“假重组”，而实质重组则被称为“真重组”。

　　二、热衷于假重组的原因上市公司热衷于假重组，既有内因，也不乏外因。内因主要包括：

　　1、为获得再次融资机会，如配股权、增发新股等。证监会规定ST类个股目前没有配股资格。与兢兢业业提高经营业绩相比，通过假重组提高报表业绩不失为一条“捷径”；

　　2、为避免亏损，被扣上ST帽子，用假重组避避风头，先赢利一年再说。对于已经沦为ST的企业，则期望尽快摘掉头上不光彩的帽子，假重组自然也是方便经济的选择之一；

　　3、运用障眼术，发布重组消息，配合庄家炒作；

　　4、在高级管理人员的报酬与上市公司的业绩紧密挂钩的情况下，上市公司高级管理人员为获得高额的奖励，也有动机牺牲企业的长远发展，进行虚假重组。

　　上市公司进行虚假重组的外因主要有：1、尽管证监会、交易所都对收购兼并制定了一些相应的行为和信息披露规范，但有人为了高额利益铤而走险；其次，我国有关购并的会计准则尚未完善，使假重组公司操纵利润有一定的“空间”；此外，证券市场缺乏退出机制，也在一定程度上助长了假重组的频繁发生。上市公司自然可以观察到这些市场体制的缺陷，喜欢假重组也就不足为奇；2、由于我国改制的特殊背景，上市公司与其集团母公司之间的关系并不仅限于股权联系，更多的是一种血缘关系，因此，上市公司就可以不顾市场平等交易的原则，与关联方之间进行虚假重组；3、缺乏对上市公司高级管理人员的有效监督和激励，也助长了高级管理人员的机会主义行为。

　　三、怎样识别报表重组目前，对投资者来说，找到一种简便的方法，识别假重组，就显得尤为重要。纯粹的报表重组是只能算是会计上的数字游戏，对会计报表能够起粉饰作用，但盈利根本没有持久性，如果投资者对此缺乏足够的识别能力，就可能受其误导，导致投资损失。重组是否显著改变了企业的报表业绩，这条标准能否用来区分真假重组呢？显然不行，因为实质重组同样会改善企业的业绩。识别真假重组的关键在于认识它们的根本区别，假重组对业绩的影响仅限于当前，而真重组的影响可及于长远，据此，笔者以为下面的指标可以帮助投资者识别假重组。

　　1、从重组规模来看，假重组的规模一般不大，收购或出售的资产总额一般低于上市公司总资产的50%（一说是70%）。在1992年至今年6月的8年时间里，完成70%以上重大资产置换的公司仅有13家。重组规模小，对企业未来的影响自然就不大。

　　2、从重组的行业来看，假重组通常不会改变上市公司的主业。

　　3、从重组双方来看，假重组多发生在关联企业之间，或者同地区的企业之间。

　　4、从重组时间来看，假重组多发生在下半年，尤其集中在每年的11、12月份。

　　5、从高层管理人员来看，假重组大多不会伴随高层管理人员的更换。

　　6、从重组公司的处境来看，假重组的公司通常要么已经面临困境或即将陷入困境，如两年连续亏损；要么需要进行配股，必须将净资产收益率做到证监会规定的标准以上。

　　7、从重组业绩的持久性来看，假重组的业绩通常只能维持一到两年，而真重组则可以在较长的一段时期内保持高速增长。

　　值得注意的是，投资者在辨析上市公司真假重组时，宜综合运用上述指标，并结合其他相关的信息，以便做出正确的判断。