资金流视角下私募股权投资基金的知识框架

　　私募股权投资基金，Private Equity Fund，指主要投资于“私人股权”的投资基金，即非公开发行和交易的股权，包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、可转换为普通股的优先股和可转换债券（摘自《私募股权投资管理实务》）。从资金流来看，私募股权投资分为“募集、投资、管理和退出”。各阶段需要解决的问题、主要内容及相应的知识储备方向如下：

　　募集阶段解决资金从哪里来的问题，一般包括六个部分：

　　①基金设立方案：是未来基金募集、设立、运营、管理的框架。内容包括设立背景、基金概况、投资策略、管理模式、治理结构、投资运营、管理团队、投资收益、设立依据的监管政策、筹备安排和其他。对于由政府主导并由政府批准设立的基金，经批准的设立方案往往也是基金运营管理的重要依据之一。

　　②募集说明书：是基金筹备阶段制作的最重要的文件，用于向潜在投资者介绍基金，并邀请其成为基金的出资人。内容包括：拟募集设立的基金的基本情况、对投资者的出资认缴要求、基金的组织架构、基金管理团队、委托管理机构、基金的投资、基金的资产、基金的收益/费用/业绩报酬支出与分配、基金与投资人的税赋、股权投资企业的终止与清算、风险揭示、风险揭示。

　　③募资对象：即投资者。国内股权投资基金的募资对象主要是：上市公司、政府引导基金、母基金、民营企业、国有企业、保险公司、富有的个人或家庭、境内养老金、信托投资公司。

　　④募资渠道：国内GP募资人民币基金较多选择自行募集，通过商业银行私人银行部、第三方理财机构募资也较多；证券公司、信托投资公司、保险公司也是有效的募资渠道。

　　⑤基金设立协议：基金筹备阶段，各出资人尚未确定，不可能签署正式的《出资协议》等文件，但筹备者或发起人可将基金《出资协议》、《合伙协议》或《公司章程》等文件的主要内容抽离出来，制作成简要的条款清单，基金募集时递呈潜在出资人知晓。

　　⑥认购意向承诺书和认缴承诺书：认购意向承诺书由产生投资意向的潜在投资人签署，对潜在投资人产生一种道义和情感上的约束；认缴承诺书由确定投资的投资人签署。此类承诺书为正式生效的法律文件，具备法律上的强制执行力，投资人承诺后即应按承诺履行业务，否则构成违约。

　　投资阶段解决资金到哪些项目去的问题，一般分为七个阶段：

　　①前期调研：项目团队寻找并初步筛选优质项目标的，内容包括：项目公司的概况、行业概况和发展前景、核心技术、产品或服务、经营业绩、管理层、股权结构及其他有关信息。

　　②项目立项：通过项目立项，使得经过初步筛选的项目进入决策层范围。企业通过设立项目评审委员会，负责项目立项评审。评审委员会通常由公司部门经理以上人员及业务部门业务经理以上人员组成；有的评审委员会还会引入风险控制部门的法律、财务负责人。

　　③项目谈判：根据项目进展情况，项目组一般与项目方谈判并签署有关投资的排他性协议或投资意向协议，投资意向协议会包括未来投资的主要条款清单，以及投资的先决条件。

　　④尽职调查：投资方对项目方进行详尽而深入的调查与了解，尽职调查的主要内容包括业务、财务、法律和人事。有时投资方会聘请外部机构协助完成。

　　⑤投资决策：通常设立投资决策委员会行使投资决策权。投资决策委员会委员由具备丰富投资管理经验与能力、有足够时间与经历履行相关职责的投资管理专业人士担任。

　　⑥投资协议：以创业服务协议、增资协议、投资协议、股东协议、股权转让协议等形式呈现，是投资者与项目方股权投资的法律性文件。投资协议中财务条款（投资工具、价格、红利优先、清算优先、回售权、估值调整、业绩补偿、股权回购、反稀释、继续参与等条款）、控制权条款（一票否决权、董事会席位、信息披露、领售、优先购买、竞业禁止协议、创始人及员工股票期权条款等）和排他/保密条款、期间重大不利条款等是核心。

　　⑦交割确权：投资机构与项目方按照协议约定完成交割前事项和打款，并出具股东出资证明、股东名册、新老股东会决议、最新章程，最终完成工商变更。

　　管理阶段解决投资资金保/增值的保障问题，从四个方面开展：

　　①经营，跟踪管理影响企业价值的经营性指标，包括收入、利润、市场占有率、网点建设、新市场进入、收入增长率等。

　　②管理，跟踪管理关键管理指标，包括公司战略与业务定位、经营风险控制情况、股东关系与公司治理、高管人员尽职与异动、重大业务经营问题、危机事件处理等。

　　③财务，关注重大财务指标，包括关键比率分析、拖延付款情况、财务亏损情况、资产负债表重大改变等。

　　④资本，关注项目方投资与新进融资事项。特别地，对于协议中约定的关于治理结构、业绩对赌、上市对赌、特别约定等条款，需要开展专项跟踪监控。

　　投资方参与投后管理的方式主要是：①参与股东会、董事会、监事会；②项目方提交月度、季度、半年度、年度和有关专项报告；③日常联络与沟通。少部分投资机构向项目方提供增值服务，包括：规范公司治理架构、规范财务管理体系、提供管理咨询服务、协助后续再融资、协助上市及并购整合、提供人才专家等外部关系网络。

　　退出阶段解决投资资金的变现问题，从三个方面明确：

　　①退出方式：包括境内外上市、新三板挂牌、大宗交易、要约收购、协议转让等。

　　②退出价格：对于境内外上市而言，以市场价值作为公允价值；协议转让的退出价格则需要多方协商和验证。

　　③清算退出：包括解散清算和破产清算，清算退出需要启动投资协议优先清算权条款，履行合法程序。

　　私募股权投资管理不仅仅限于流程性知识，而且包含技术性知识；不仅仅限于投资管理的理念和文本类知识，而且包括私募投资的工具和模板类知识。因此，从“募投管退”流程到“6743”知识内容，仍需要在理论和实践中锤炼，并沉淀出具有个人特性和行业特征的私募股权投资管理的知识、理念、流程与技术工具体系。