【股权】两个人合伙，出资一样，一人经营，股权如何分配？

　　几个朋友合伙创业，如何分配股权？

　　失败的股权架构产生的不利后果主要有四：一是合伙人之间矛盾的引发或激化，二是公司僵局的出现，三是创始人的尴尬出局，四是核心人才的不断流失。

　　一、避免合伙人矛盾激化

　　第一，股权设计应与各合伙人的贡献大小、企业类型相匹配，并兼顾长期性。

　　举个简单的例子，甲乙合伙创业，每人出资10万元，拉来朋友丙货币出资80万而不实际参与经营，如果股权结构定为10%：10%：80%，你说会不会有问题？

　　肯定有问题。因为他只考虑了货币出资这一项贡献因素，对乙、丙的隐性贡献根本没有涉及，乙、丙辛辛苦苦创业实质上变成了为甲打工，显然是不公平的。

　　而且公司日后发展的越好，股权设计的负面作用会愈加凸显。股权设计还应避免合伙人比例的畸多畸少，几个志同道合的人一同创业，如果重心不是放在做大做强项目本身，而在股权比例上锱铢必较、各怀鬼胎，则无异于本末倒置。

　　说到长期性，是因为有些股权设计即便在公司初创时充分考虑了合伙人的各项贡献，但随着时间的推移，合伙人的贡献因素和大小不可避免地会发生变化。

　　这要求在股权设计伊始对一时性、短期性的资源慎重分配股权，可以采取分配较少的股权，或者替代性措施如支付顾问费、项目提成等形式予以解决。在项目发展过程中，合伙人可以对股权比例进行持续的协商、调整和安排。

　　第二，合理设计合伙人退出机制。

　　最近一家餐饮连锁企业的创始人，他们刚拿到一笔2000万的风险投资，其中一个小股东立马提出退股，他感到左右为难，既不想伤了和气又不愿让其按照公司估值退出，还担心小股东不退出的后患更多。

　　其根本原因是没有提前设计好合伙人退出机制，以至于后面无论怎么操作都会让相关利害方感到显失公平。实践中，应该着重考虑退出合伙人的股权如何退出对其他合伙人更为公平？

　　首先，应该将合伙人的股权份额与服务期限相挂钩，约定股权成熟期，并逐步兑现给合伙人；其次，设定股权强制回购机制，在合伙人中途退出时，其他合伙人或公司有权按照约定方式受让或回购相应的未成熟、已成熟股权；最后，对于中途离职不愿退股的行为，约定一定比例的违约金。

　　二、如何防止公司僵局

　　公司僵局，简单地说，是指由于股东之间或者公司管理人员之间存在矛盾或利益冲突，互不相让、难以调和，导致公司决策机制、运行机制陷于瘫痪状态，股东会、董事会无法召开或各方提议均难以通过。

　　可以想象，在公司连正常的经营决策都陷入极大困境的情况下，走向没落甚至退出市场在所难免。而所有的利害关系人，公司、股东、董监高、债权人等都将是公司僵局的受害人。那么如何在股权设计时防范可能出现的公司僵局呢？

　　第一，合理设计股权结构，尽力避免股权绝对对等或相互制约的情形。

　　公司僵局常见于股东股权（表决权）绝对对等（如50%：50%或33.3%：33.3%：33.3%或25%：25%：25%：25%）或相互制约（如40%：60%或40%：40%：20%等）的情形。

　　根据《公司法》的规定，对于股东会的表决事项，多数须经二分之一以上表决权通过，其中修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经三分之二以上表决权通过。

　　前述绝对对等或相互制约的股权结构，将导致股东会全部表决事项或重大表决事项实质上需要全体股东一致表决通过，而股东间存在分歧和矛盾甚或在正常经营情况下，要求所有股东对表决事项意见完全一致是根本不现实的。于是，公司僵局就出现了。可以说，不合理的股权架构埋下了公司僵局的地雷。

　　因此需要合理保障大股东对公司的控制权，其持股比例根据实际情况可选择绝对控制型（67%以上）、相对控制型（51%以上）与消极防御型（34%以上）。在三人以上合伙创业的公司里，大股东的股权最好大于二股东和三股东之和。

　　三、创始人团队如何避免尴尬出局

　　维持对股东会、董事会的控制权。

　　一是创始人团队控股，这是最直接有效的办法。在股东会层面，对公司的控制分为绝对控制型（67%以上）、相对控制型（51%以上）与消极防御型（34%以上）三种，创始人团队应根据实际情况和发展阶段对股权进行前述比例的控制。

　　在董事会层面，由于董事会表决实行一人一票制度，所以应竭力争取委托或提名多数董事；二是其他技术性手段，如表决权委托、一致行动人协议、有限合伙等。如公司注册在国外，也可以采用AB股计划等，如京东的刘强东团队通过1:20的AB股计划和表决权委托等设计，仅用20%的股权就牢牢掌握了83.7%的股东会表决权。