公司转型都有哪些方式？公司转型的操作及实例？

　　公司转型的方式

　　公司转型，一般通过资产重组的方式来进行。

　　1、一个完整的上市公司资产重组案例一般都要经过以下三个步骤。

　　（1）上市公司控股股东的变更；（2）上市公司资产的整合，即资产的清理、变更和组合；（3）公司转型的实现。

　　上市公司控股股东的变更，可以通过二级市场的股权争夺来实现，如前几年对以延中为代表的“三无”概念股（延中、兴业、小飞、爱建和申华）的股权争夺战；也可以通过二级市场以外对上市公司未流通股的转让来实现，这是股权分置解决前所时兴的一种方式，是由我国上市公司特有的股本结构所决定的。

　　实践中，通过一级市场以外的途径实现上市公司控股股东的变更，主要可以通过两种方式，即国家股的无偿调拨和同家股或法人股的协议有偿转让。

　　上市公司资产的整合即资产清理、变更和组合，可以通过上市公司资产的买、卖、换，即通过上市公司的收购、剥离及资产置换来实现。

　　实践中，凡涉及到上市公司控股股东变更或原来资产的清理、变更和组合任何一个方面的，都视为是资产重组。一般而言，已涉及到上市公司控股股东变更的，都会有接下来的资产清理、变更和组合。但是，进行资产清理、变更和组合的，并不一定要发生控股股东的变更。而实际上，上市公司控股股东的变更也好，资产的整合也好，最终都是为了达到向证券市场融资的目的。

　　2、上市公司控股股东的变更，主要通过国家股无偿划拨和国家股或法人股的有偿转让来实现的。

　　（1）国家股无偿划拨。这是一种通过上市公司国家股的无偿划拨来实现控股股东变更的资产重组形式。这种做法的优势在于：第一，简便易行。这主要是由于我国是各地国有资产管理局代表国家行使国家股的股权管理，同一地企业之间国家股划转相当方便。第二，交易成本低。由于股数的划拨是一种政府行为，足在同一所有权主体下更换了一个股东，使之相对于股权协议转让等方式大大降低了成本。第三，有利于更好地发挥上市公司的融资功能，通过国家股的无偿划拨，可使那些有实力、有发展前景的大企业、大集团，进驻上市公司，为最终取代经济效益低下、产业前景黯淡的绩差公司打下基础，从而充分发挥企业上市的目的。第四，有利于国家的产业结构调整。随着产业的升级换代，一些传统行业已无法适应市场的变化，加上各地的重复投资和建设，造成了我国整体经济布局的不合理。通过上市公司股权的无偿划拨，可为上市公司产业调整和优化打下基础。

　　典型案例有美纶股份和环宇股份资产重组案。

　　1997年10月16日，深交所发布的信息公告称，天津美纶股份有限公司更名为天津泰达股份有限公司，股票简称亦由“美纶股份”改为“泰达股份”。次日，公司董事会又发布公告，指出原公司法定代表人、注册地址和经营范围也发生变更，其经营范围由原来的涤纶长丝、空气净化过滤材料及化纤产品制造，转为交通、能源、化纤、高科技工业投资、空气液体净化过滤材料，至此，美纶股份资产重组案告一段落。而美纶股份的资产重组，是由国家股的无偿划拨开始的。在天津市人民政府支持下，天津市纺织工业总公司将其持有的全部美纶股份国家股无偿划拨给泰达集团，从而使其成为美纶股份第一大股东，占有股权的39.94%，为下一步对美纶股份进行资产的整合提供了条件。

　　环宇股份1996年7月26日在上交所上市。主营商业、系历史遗留问题股。由于临沂市大流通批发商业对环宇股份零售商业造成冲击，加上内部管理不善等因素，上市后经营业绩连连下滑，1996年税后利润106万元，1997年中期ラ損419万元。通过山东省临沂市国资局持有的环宇股价51.90%国家股，无偿划拨给山东临沂企业（集团）总公司持有，为改变环宇股份现状、变换主营和进行资产整合提供了前提条件。

　　（2）国家股或法人股的有偿转让。具体有两神情形：

　　第一，国家股的有偿转让。上市公司的国家股往往由代表实施国有资产管理的部门或企业所拥有，通过国家股的有偿转让，可使上市公司原控股股东盘活资产，另一方可达到买卖上市的目的。典型案例有丰华与冠生园重组案。

　　1998年新年伊始，上海丰华圆珠笔股份有限公司发布公告，称原控股股东上海轻工（集团）公司于1997年9月10日与冠日园（集团）有限公司签订了转让协议，将其持有的丰华国家股全部有偿转让给冠生园（集团）有限公司。根据协议，此次装让价格为每股2.60元，转让股份数量为6885.7704万股，占息股本的53.23%，转让金额为17903.003万元。由此，通过国家股的有偿转让，丰华控股股东由上海轻工（集团）公司变更为冠生园（集团）有限公司。

　　第二，法人股的有偿转让。指通过上市公司法人股的有偿转移而改变控股股东的一种模式典型案例有众城中远重组案和凤凰华源重组案。

　　1997年5月27日，中国远洋运输集团旗下的中远置业发展有限公司以协议方式受让了原由中国建设银行上海分行第二营业部和上海国际信托投资公司所持48344256股众城实业发起人法人股，占众城总股本的28.70%，从而取代陆家嘴，成为众城第一大股东。10月23日，中远置业再次从上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司协议受让共39.67%的法人股股权，从而增持众城股份达68.37%，成为众城实业的绝对控股者。

　　1997年11月30日。《上海证券报》等有关证券媒体登载了浙江凤凰再次进行资产重组的公告，公告称，中国华源集团有限公司受让浙江康恩贝集团股份有限公司所持浙江凤凰41.09%中的29.09%，计2711.7787万股法人股，转让价每股1.925元，从而华源取代康恩贝成为浙江凤凰的第一大股东。至此“康凤模式”告一段落，“华凤模式”开始新的旅程。

　　3、上市公司控股股东的变更，仅仅是上市公司资产重组的前奏，重头戏是其后的资产整合。主要通过资产的买、卖、换三种方式来实现。

　　（1）买，即资产的对外收购。泰达集团，成为美纶股份最大股东后，着手把自身的优质资产通过美纶股份的对外收购而注入其中。1997年9月，美纶股份董事会发布公告，称公司依据股东大会授权，作为“资产重组”的有机组成部分，已与天津经济技术开发区国有资产经营公司和天津经济技术开发区财政局分别签订了购买滨海大桥以及集中收费的合同。美纶购买滨海大桥后，使其业务范围由原来的经营化纤业为主逐步向基础设施、公用事业经营方向转变，而集中收费，既有利于保持开发区的良好投资环境，又有利于实现美纶对大桥的收益权。同时，通过这一动作，美纶还获得了大桥带来的其他收益，如对大桥的命名权收入、大桥的广告费收入等。

　　浙江风凰的控股股东变更与j优质资产的注人几乎是同时发生的。在发生股权变更的同一天，浙江风凰刊登了《关于受让上海中国纺织国际科技产业城发展公司部分股权的公告》，称公司以每股1.175元的价格受让了中国华源集团有限公司所持的，上海中国纺织国际科技产业城发展公司38.30%的股份，共计3830万股，成为该公司最大股东。华源集团注入浙江风凰的中纺科技城，为一家总资产：5.51亿元，净资产2.11亿元，年盈利能力3000万元以上的优质企业。由此，浙江风凰每年可分得稳定收益，为其盈利提供保障。同时，还将为其带来一整套先进的企业文化和管理思想，由于纳入到华源的集团体系内，还将使其享受到大企业集团的各种竞争优势，如进出口贸易优势、原料供应的稳定性优势、庞大而完备的营销网络、无形资产、科技信息优势等等。

　　（2）卖，即对不良资产的剥离和对存量资产的盘活。中远入驻众城后，即实施对众城实业不良资产的剥离和存量资产的盘活工作。1997年10月28日和12月6日，众城实业两次发布公告，将下属全资于公司——上海众城外高桥发展有限公司整体转让给中远（上海）置业发展有限公司，转让价为46333866.85元；将上海众城大酒店、上海众城俱乐部转让给中远房地产开发公司和中远酒店物业管理有限公司，分别受让90%和10%，协议转让价分别为18258093.05元和21006079.65元；将上海众城超市公司转让给上海远洋船舶供应公司，协议转让价为100万元。这不仅剥离了一批与众城主业关联度不大的不良资产，而且盘活了存量，为短期内业绩增长奠定了基础。

　　浙江凤凰在股权转让、资产注入的同时，也进行了不良资产的剥离，主要有两部分：第一，制药公司股权出让。浙江凤凰把以前康恩贝重组时购入的浙江康恩贝集团制药有限公司95%产权，转还给康恩贝公司；第二，风凰城资产剥离，兰溪市经济建设投资公司以5000万元的价格购买浙江凤凰的未完工程风凰城。

　　（3）换，即资产首换，这是一种买卖合一的方式，可使不良资产的剥离与优质资产的注入一次完成。为了实现产业的转移，环宇股份把所属人民商堿、鲁南大厦的国贸公司，与新的控股股东兰陵集团所持兰陵美酒股份有限公司20.60%股权、所属平邑县酒厂和郯城酒厂进行等价资产置换。由此，环宇股份完全从竞争激烈的商业行业中退出，从事具有较大品牌优势和较高市场占有率的兰陵系列酒的生产与销售。环宇股份也正式更名为兰陵陈香。

　　虽然丰华重组案中，先有资产置换随后才有控股股东变更，但前后相隔不到一周的两个公告，其实是同步进行的，只是由于审批程序不同，才有两个公告的先后顺序。为调整产业结构，优化资源配置，提高资产质量，加快公司发展步伐，丰华圆珠笔公司决定与其新控股股东进行资产骨换。丰华将拥有的上海丰华工商联合销售公司98%股权和流动资产8800万元，与冠生园（集团）拥有的冠生园集团上海有限公司41.16%股权和上海冠生园置业发展有限公司100%股权，进行置换。通过这一置换，使丰华除保持原有制笔主业以外，拓展了食品业和房地产业这些原冠生园的优势项目，经营业务明显扩大。

　　4、公司转型的实现。

　　通过控股股东的变更和上市公司资产的整合，其一般的结果即是公司转型的最后完成。

　　从比较典型的几家公司转型的案例看，均出现了以上3个步骤。如亿安科技，先是控股股东由深圳市商贸投资控股公司变更为亿安科技发展控股有限公司，随后有不良资产的剥离和优质资产注入的资产整合举措，最后才使深锦兴彻底转型为一家高科技公司。

　　科利华情况也是如此，不仅控股股东由阿钢集团公司变成了科利华，教育软件高科技资产取代了钢铁资产，而且该公司最后也彻彻底底地变成了一家高科技公司。

　　中讯科技、方正科技、富邦科技、保税科技、新太科技、明天科技、智科技、数码网码、南开戈德、青鸟天桥等公司近年的发展轨迹均属比较典型的转型公司。

　　通过资产重组，公司转型的一个重要标志是上市公司的更名。

　　典型的如英豪科教，该股最初的公司名是四川广华，其后又有广华化纤和欧亚农业两个名字。由四川广华更名为广华化纤，想要突出其化纤的主业，再改为欧亚农业，想要突出的是其主业是农业，最后定位于英豪科教，无疑是当初的四川广华已看中了教育这个大产业，并想以此作为其今后主业发展的方向。

　　在更名的上市公司中，一个突出的现象是，大量更改后的新名字中，大多出现了“科技”、“高科”等字样。这表明，以计算机信息。生物基因、新材料为代表的新兴科技对上市公司已产生越来越大的影响，高科技行业已成为转型公可从事的首选领域。尽管如此，作为投资者，不能仅仅看众多公司的科技之“名”，更要寻找在名称背后的科技之“实”。