股东大会是什么？股东大会的构成？

　　股东大会

　　股东大会是股份公司的最高权力机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。

　　股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。

　　1、股东大会的职权。

　　股东大会由全体股东组成，它是公司的最高权利机构，其职权如下：

　　（1）审议批准董事会的报告。

　　（2）决定公司的经营方针和投资计划。

　　（3）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

　　（4）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议。

　　（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

　　（6）审议批准监事会或者监事的报告。

　　（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议。

　　（8）选举和更换由股东代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

　　（9）对发行公司債券做出决议。

　　（10）修改公司章程等其他职权。

　　2、应该召开临时股东大会的各种情形。

　　股东大会应当每年召开一次年会，有以下所列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会。

　　（1）公司累计未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，应开会研究对策。

　　（2）董事人数不足《中华人民共和国公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时，应召开股东临时会议补选。

　　（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开股东临时会议时。

　　（4）监事会提议召开时。

　　（5）监事会认为必要时。

　　（6）公司章程规定的其他情形。

　　3、股东大会会议的召集和会议通知。

　　股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持：监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和事项。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会：董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事顶做出决议。

　　无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

　　4、股东大会会议的表决。

　　股东出席股东大会会议，所持每一股份有表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

　　股东大会做出决议，必须在出席会议的股东中持赞成票的股东所持表决权过半数时才能通过。但是，股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　《中华人民共和国公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

　　股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每-股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

　　股东大会应当对所议事项的决议做成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名，会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。