[控制权市场需解决的新问题]公司控制权的重新分配是否会改变上市公司内部人控制的性质

　　内部人控制是存在于公司制企业的普遍现象。在股权分置时期，我国上市公司的内部人控制问题主要体现为所有者缺位下董事会治理职能界定不清，管理层操控董事会的现象。股份全流通并不能解决内部人控制问题，但股权分置改革推动了上市公司产权进一步明晰，加快了国有经济在竞争性行业的退出，并通过股权激励机制、管理层收购机制等，从制度上便利了那些掌握公司实际控制权的管理层，从代理人向股东身份的转变。因此在后股改时期，上市公司的内部人控制主要表现为产权明晰、股权分散、董事会治理能力提高后公司高管的实际控制。

　　上市公司内部人控制的形式如何并不重要，关键是上市公司内部人控制特点的转变是否会影响公司内部治理以及公司控制权市场的治理效力。首先，内部人控制不是公司治理改变的因，而是它的果。

　　因为股权分置改革产生了公司治理改善的内在动机，正是内部治理结构和治理机制的优化，促使了内部人控制特征的变化。其次，给予管理层股权激励既可能增加内部人控制程度提高造成的负面效果，也可能促使管理层的利益取向与公司利益更为一致，因此内部人控制并不一定造成负面影响。再次，管理层收购有助于管理层以股东身份行使公司控制的手段，因而股改后的内部人控制并不一定降低公司治理效率。

　　吴晓求提出，如果股权分置改革过程中不进行交易制度的改革，那么上市公司的股权结构与公司治理可能会从“一股独大”慢慢演变为股权高度分散化，进而演变成“内部人控制”的公司治理模式。

　　股改之后，公司治理会出现两种状态：一是管理层持股但份额不如大股东，相当于是拥有公司控制权的小股东掌握公司管理权，这仍然会产生代理问题，因为管理层毕竟只拥有少量股份，仍会有私人利益动机；二是管理层持有的股份已经很多，再加上因管理而产生的实际控制权，管理层会成为公司的实际控制人，但他的利益更紧密地与股东利益和公司利益结合在一起，这会弱化代理问题，实际上类似于股东中心主义，由代表股东和管理者身份的高级管理层来控制公司。