股权收购法律尽职调查有哪些注意事项？

　　目前市场上采用公司股权收购的案例很多，笔者就公司股权收购法律尽职调查以收购方的视角谈几点注意事项：

　　一、查什么？

　　以收购方的商业目的为核心，查收购方关心的问题，其中涉及公司的股权情况、资产、债权债务是调查重点。

　　二、怎么查？

　　针对被收购的目标公司围绕收购方的商业目的关注事项进行内部核查与外部调查，主要步骤有：

　　（一）初步沟通

　　律师与委托方就拟收购目标公司进行初步沟通，了解基本情况。

　　法律尽职调查进场后律师与目标公司、收购方、税务师、会计师就各方想了解的问题进行初步的沟通，对目标公司主要负责人讲清楚法律尽职调查工作程序、方法和需要协助的事项，取得相关人员的支持与配合。

　　（二）根据收购方的委托事项向目标公司出具法律尽职调查清单

　　内部调查要求目标公司配合提供真实、详细、完整的资料，在第一次出具的法律尽职调查清单中要列明所需要资料的名称或文件内容描述，请目标公司协助复印整理成册，律师现场核查原件并要求加盖目标公司公章。

　　根据目标公司反馈的情况有必要时出具第二次法律尽职调查清单。

　　（三）根据收购方想要达到的商业目的，围绕目标公司下列事项有针对性展开调查：

　　（1）目标公司交易架构在法律上是否可行。

　　（2）目标公司原股东是否按公司章程规定实际出资、增资、减资程序是否合法合规，股权有无代持、有无质押、有无被查封、冻结影响交易的情形。

　　（3）目标公司资质有无到期或影响资质维持的事项。

　　（4）目标公司正在经营的项目情况。

　　（5）目标公司主要资产情况，是否有被抵押、查封、冻结的情形。

　　（6）目标公司的重大债权、债务是否有相关的依据。

　　（7）目标公司税、费是否已完清，交税是否合法合规。

　　（8）目标公司劳动用工、社会保险缴纳是否合法合规，是否有人身损害事项需要处理。

　　（9）目标公司诉讼、仲裁及行政处罚情况。

　　（10）目标公司知识产权情况。

　　此部分应注意审查目标公司提供的文件、走访相关国家机关调取相应材料，还应充分运用网络技术查询目标公司公开信息。

　　（四）访谈

　　对目标公司的法定代表人、财务、业务、人力资源负责人等相关人员进行访谈。

　　三、出具法律尽职调查意见书需要注意的事项

　　根据前述所收集资料向委托人出具有结论意见的法律意见中除全面披露发现的法律风险外还应给出有实际操作可能性的建议。

　　总之，法律尽职调查是做公司股权收购的必要程序，律师在此过程中应本着行业内公认的勤勉、尽责原则为收购方提供高质的法律服务。