如何做出最合理的股权结构？股权结构你了解多少？

　　股权结构是指股份公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力。基于股东地位而可对公司主张的权利，是股权。股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。

　　一、股权架构失败案例

　　我们首先来看几个案例。

　　西少爷，相信大家都很熟悉。大家比较关心的是它的名气和融资情况，现在他们内部陷入股权纠纷，3月19日的消息，创始人宋鑫已收到来自法院的传票，是另外两位创始人孟兵及罗高景起诉宋鑫，要求宋鑫以12万元的价格转让估值近2400万的股权。案件的根源就是股权结构问题。

　　再来看真功夫，大家知道这是一家比较成功的企业，是中国第一家标准化的快餐店，但目前也是纷争不止，小舅子潘玉海与姐夫蔡达标两人使出浑身解数，上演全武行，最后蔡达标进去了，所有纷争的根本原因还是因为五五开的股权结构。

　　二、股权架构的意义？

　　从上述两个案例来看，科学合理的股权架构，是至关重要的。科学合理的股权结构，意义何在呢？

　　1、可以明晰合伙人之间的权责利，科学体现各合伙人之间对企业的贡献、利益和权利；

　　2、有助于维护公司和创业项目稳定；

　　3、在未来融资时，股权要稀释，合理的股权结构，有助于确保创业团队对公司的控制权；

　　4、融资时，投资人会重点考察创业团队的股权结构是否合理，以避免重蹈“真功夫”投资人的覆辙；

　　5、进入任何资本市场，无论是新三板、IPO，也会考察股权结构是否明晰、清楚、稳定。

　　三、股权架构的原则

　　（一）最差的股权结构：均分

　　最差的股权结构是合伙人之间均分股权，绝对不能平均。因为每个合伙人对企业的贡献是不可能完全一样的，但如果股权均分，就意味着股权与合伙人的贡献是不对等的，合伙人一起创业，除了情怀，还包括对经济利益的追求，项目没做成，还好说，如果赚钱了，心态肯定会变化，这时候，各种各样的问题就会暴露出来。

　　（二）海底捞调整模式

　　那么，对于已经采取股权均分均分模式的创业团队，怎么办？可以借鉴海底捞模式。海底捞最初创始人是4个老朋友，两男两女，后来这四人内部组合，成为两家人。海底捞做起来后，张勇比较强势，先是把两位太太辞掉，然后，又强势让施永宏退出公司管理，最后，又强势让施永宏让出18%的股权。当然，不可能所有的团队能做到，但如果要确保项目顺利，也必须做到。

　　（三）如何评估和认定股权架构是否科学？

　　1、股权结构简单明晰

　　“明晰”是指股东数量和股比、代持人、期权池等；“简单”是指股东不要太多人，初创公司最科学的配置是3个人，这样在沟通方面会有缓冲地带，建议人数不要太多；

　　2、存在一个核心股东

　　也就是有一个老大，要有带头大哥，如果股东当中，谁说话都算数，就等于都不算数；

　　3、股东资源互补

　　也就说：我少不了你，你少不了我，彼此互相帮衬，如果功能职责太过接近，一定会发生纠纷，最后很容易另起炉灶；

　　4、股东之间信任合作

　　彼此各自独当一面，各干各的活，互相不干涉，彼此信任，背靠背。

　　四、股权蛋糕，股权如何分配？

　　1、股权激励池

　　股权是为了鼓励大家的积极性。海底捞全员激励，《海底捞模式你学不会》的原因是什么呢？因为每个店长有份额，员工有股权激励，他们做自己的事情，心态当然会不一样，员工是发自内心在做事。（备注：与班车、免费午餐、带薪休假、住房补贴等福利相比，股权激励是推动员工养成主人翁精神的重要法宝。特别对于在海外资本市场上市的科技公司，股权激励甚至是获得投资人认可的必要条件。）

　　阿里也做全员持股，华为同样推行全员持股计划，97%股份在员工身上，这是对员工长期激励的有效办法；360的股权激励池做到40%左右（备注：2013年，老周拿出毛利润的20.8%搞股权激励，2011年更是高达32.2%，不算早年授出的低价期权，奇虎近年授出期权的执行价大多在14.5美元至31.6美元之间）。

　　2、新合伙人的预留

　　前期预先准备充足的股权份额，在吸引人才的时候才有优势。否则，已经到手的股权，让大家再拿出来就不一样了。

　　3、融资的预估

　　融资的预估和新合伙人的预留是不一样的概念。每轮融资都要预估出来，到时候要平等稀释，让大家心里有个准备。

　　4、创始合伙人

　　最后才是创始合伙人的股权分配。

　　五、来自硅谷的初创团队的股比参考

　　1、苹果：乔布斯和沃兹尼亚克各45%，韦恩10%；

　　2、谷歌：佩吉和布林一人一半；

　　3、Facebook：扎克伯格65%、萨维林30%、莫斯科维茨5%。

　　六、关注几个重要的条款

　　公司的控制权所涉及到的条款

　　1、双股权（AB股）

　　即同股不同权。在国外，普通有限公司和股份公司是不一样的，后者是同股同权，但中国的《公司法》有同意：同股不同权，可以提前约定投票权和决策权。如果以后有融资的话，因为有大笔的资金或者多轮的融资，创始人股权会不断被稀释，权益自然就会被影响，所以可以在前期引入这个机制。

　　2、委托投票权

　　也就是代为行使投票权，从而让投票权进行集中，弥补股权的不合理。

　　3、代持

　　在合伙人比较多的情况下，人多嘴杂。为了谈判和融资的方便，投资人也不希望看到那么多人，所以会出现合伙人代持股份的情况。

　　4、期权池（持股平台）

　　为了避免股权的分散，设立一个持股平台，把激励对象的股权都放在这个平台，避免因员工多，而造成股权的分散和股东人数太多。对于预留的激励股权，可以由合伙人作为持股平台的有限合伙人或股东，进行代持。