私募股权投资信托常见的四大操作模式

　　（1）信托计划直接参与股权投资

　　私募股权投资信托计划无需设立专门的实体，经过选项以及文件的准备，一旦推介发行成功，信托计划即可成立。以2007年4月国内中信信托成立的“锦绣一号股权投资基金信托计划”为例，其被称为中国第一个PE信托计划，信托期限为5年，优先受益权满2年后，每年有一次委托转让的机会，但是转让折价费较高（截止日累计净收益的30%为委托转让折价，不足本金的5%按本金的5%收取），这样的设计有利于信托计划的平稳运营，也是鼓励投资者长期持有从而获得成长性收益。

　　但是，我国证监会认为信托背后是众多投资者，有可能涉嫌变相突破《公司法》关于股份有限公司发起人数的限制。另外，上市企业必须披露实际股权持有人、防止关联持股，而我国信托业缺乏有效登记制度，信托公司作为企业上市发起人股东无法确认其代持关系，因此对信托制PE投资企业上市持谨慎态度，公司上市前存在的信托计划持股部分必须进行清理，否则不予放行。

　　（2）信托计划+有限合伙模式

　　随着金融时间的发展创新，在以上提到了三种主流形式公司制、信托制、有限合伙制以外，还有基于主流形式融合的混合制。其中以“信托+有限合伙”的混合制PE最具代表性，也是目前信托参与PE最主要的形式。

　　信托型PE的组织法律形式为契约性质，合伙型PE为非法人组织，信托+有限合伙混合型融合了两种法律结构，即先由信托公司募集客户资金成立信托PE，信托PE再作为有限合伙人与投资公司（投资顾问）成立有限合伙企业。从而将信托资金转为有限合伙企业的资本金，由有限合伙企业开展相关的投资活动。投资顾问或信托公司本身作为有限合伙企业的管理人，参与投资并获取管理费及业绩提成。与信托计划直接参与股权投资的模式比较，这种模式有可能在一定程度上突破《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》对信托制PE的诸多限制性要求。

　　（3）信托仅征募资金+有限合伙模式

　　信托公司在发展资本市场业务中，最大的优势之一就是其强大的募资能力。2012年5月厦门国际信托推出了“众一股份股权投资计划”，厦门信托接受厦门佳瑞德投资有限合伙企业和厦门御汇鑫投资有限合伙企业委托作为投资顾问，并发布营销信息为其募集有限合伙人，两家合伙企业共同将募集资金2.4亿用于受让云南天素投资有限公司持有的曲靖众一精细化工股份有限公司2400万股股份。

　　本模式由信托公司向客户征募投资人，投资人不通过信托公司，直接作为LP将资金直接注入信托公司主导的有限合伙企业。合格投资者直接作为合伙企业有限合伙人，规避了信托持股成为IPO障碍的可能性；另一方面，通过两家合伙企业共同募资，有效解决了合伙企业不超过50个的投资人数限制。在这样的模式下，信托公司募集的资金不是直接投入到信托计划中，这就需要严格对委托人做好解释工作、面签合同、现场进行风险揭示并做影像记录等，需要全体委托人充分理解、认可投资顾问的决策能力，完全接受投资顾问提供的投资指令可能产生的全部风险。

　　（4）其它模式

　　1）固有资产参与私募股权投资

　　根据银监会发布的《关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》（银监发[2009]25号），固有资产从事股权投资业务，是指信托公司以其固有财产投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权的投资业务，不包括以固有资产参与私人股权投资信托。开展此类业务需要通过监管部门的资格审批。

　　2）通过子公司参与

　　近年来，有不少信托公司设立或正在筹建PE子公司。通过设立子公司开展PE业务，信托公司可以有效隔离投资风险，受到的法律监管相对有所放松，加强对PE业务风险管控能力，培养主动管理能力，还能规避委托将信托财产管理责任委托他人的合规性风险，这也是监管层所鼓励的。

　　3）投资顾问

　　信托公司不出资、亦不设立信托计划，仅担任项目投资顾问，为PE投资企业提供个性化的增值服务。信托公司单独出任投资顾问的比较优势并不突出，大多都是依靠集团背景，发挥金控平台的协同效应，发挥其募资、制度安排上的天然优势，将非标转为标准化业务。