为什么要进行公司股权结构的设计？

　　我们即将步入一个叫做“股权”的时代，财富的实现手段越来越高端，股权作为一种承载身份和财产属性的特殊权利，会通过股票交易市场、投资市场等股权市场，让财富的积累加速度运行。股权设计是这些知识的基础，本文基于股权设计的经验体会，对股权设计的必要性，做一个思考，希望能有更多的人参与到股权设计这样的游戏中来。

　　股权设计为什么会成为一种潮流？至少有三个原因使得股权结构设计越来越成为流行知识：

　　其一，是年轻一代创业者的成长

　　这一代创业者相比较于上一代企业家来说，比较理性，对利益的分配更倾向于通过事先的约定来完成，而他们的上一辈更愿意通过亲情或模糊的人际关系方式来处理。

　　其二、西方创业知识的传播

　　由于来自纳斯达克（NASDAQ）的创业成功的财富效应，让国内年轻一代通过“追根溯源”了解到了美国创业规则，尤其美国硅谷的创业故事中的股权分配规则，这符合了年轻一代自我的、理性的财富合作观念。

　　其三，创业教育的发展。

　　随着“双创”成为国策，创业创新成为了全民的必修课，比如本人所在的中国政法大学这样的法科学校也成立了“创业创新跨学科教研室”（本人有幸担任副主任，主要创设和讲授“股权设计与股权激励”和“创业法律风险管理”两门课），通过讲授西方的创业理论和股权知识，让更多的年轻人在创业开始就有了股权结构的“

　　顶层设计”的意识。

　　那到底，为什么要“设计”股权结构呢？

　　第一个理由：不好的股权结构迟早会搞死公司

　　越来越多的教训显示：如果股权架构设计不好，事业即使成功了，企业也容易出结构性的大问题。看看最近几年出现的“真功夫”、“西少爷”、“雷士照明”、“

　　俏江南”、“1号店”等案例【这些案例，可见于公众号“股权法律”中】，总让读者替其惋惜：一个个都是细分行业的成功者，甚或都是领头羊，经过千辛万苦创业都已经成功了，可惜，由于股权结构最初设计不当，导致最后由于权力和利益分配不均，要么被自己人搞死，要么被外人夺取控制权。

　　这些反面的教训，让越来越多的人认识到：尽管好的股权结构不一定让公司成功或让公司产生更好的企业效益，但不好的股权结构一定会导致公司分崩离析。

　　这就促使更多的企业家和创业者认识到，在创业开始一定要设计好股权结构，所以，各种“股权架构师”应运诞生，各种“股权设计”培训课程层出不穷。

　　（在写作此文的当天，一位来自西部县城的创业者强烈要求我做她们的顾问，帮助她们设计股权结构，尽管她们创业资金只有30万，也尽管创始股东也只有3个人，但她们这种意识还是很让人很欣慰的！）

　　第二个理由：股权结构就是公司的“经济基础”

　　如果将国家与公司这两个法人进行比对，会发现在结构上，二者是同构的，你可以用国家观念来解释公司关系。

　　“经济基础决定上层建筑”这一原理，国人应该都很熟悉，用这一原理来解读公司关系：对公司而言，投资者将自己的钱财投入公司，公司才得以成立，没有这些资金（股本）公司就不存在，也就是说，公司未来的利益分配、权力分配都是建立在股本形成的结构基础之上的。

　　比如，一个公司注册资本100万，一个股东投入了70万，很简单，这个股东肯定就说：我投入的钱最多，我对公司承担的风险最大，那么，我就要最大的分红权、决策权和公司控制权。你看，70万比100万，就是显示了一个上层建筑关系，那就是基于投入的绝大多数关系，所以，决定了对公司利益和权力的控制权。

　　从朴素的认识来说，要想控制公司，最根本理由就是你投更多的钱，也可以说，对股东来说，你在公司拥有多大的权力和利益，更多的取决于你投入了多少（这个投入除了钱以外，还有技术、其他人力本等）。

　　第三个理由：股权结构决定了公司控制权归属

　　对中小企业和初创企业来讲，公司控制权的价值甚至比上市公司更大。

　　什么是公司控制权，说简单点，就是以股东大会中的表决权为主要体现方式的、享有公司的战略决策和基本管理的最终决策权。

　　公司控制权更多的是一个管理学的概念，而不是法律概念。

　　还是从国家与公司同构的角度来解释，你会发现：如果把国家比作公司，那么，执政权就是国家的控制权，那个党派获得执政权，它就有定义和决定国家政策和战略发展的权力。对公司也是一样，谁控制了股东会或董事会，谁就有权利享有股东大会的权利和董事会的权利，就可以决定公司发展战略、团队建设、业务方向、利益分配等最主要的公司权力。

　　设计公司股权架构就是确定谁或那些人、基于什么理由或原因可以获得公司控制权。

　　如果获得控制权的人是善良的、能干的，那么企业在TA的领导下，就容易成功，否则，TA会带给所有股东的可能是灾难，比如侵占公司财物、腐败的职务消费、错误的战略方向等。

　　当然，还可以从其他角度来阐述股权架构设计的必要性，但以上三点应该是最深层次的理由。