企业股权转让的价值评估问题解析

　　近年来，对于“壳公司”的现实应用成了税收监管的一个普遍切入点。许多企业是通过转让一家位于避税港或低税率地区又无经营实质的“壳公司”，间接实现转让我国居民企业的目的。对于这种情况，税务机关有权根据税收法规和税收协定的规定穿透该“壳公司”，认定间接股权转让所得为来源于中国境内的所得。

　　除此之外，不管是直接股权转让还是间接股权转让，最为关键的一环是对转让当时股权的价值评估。因为，对转让股权的价值评估会对转让所得的确定和处理有直接影响。然而，股权价值的评估并不像货物价值评估来得容易，其信息采集、数据计算更为复杂。

　　一、价值评估的概况

　　1、价值评估的重要性

　　对转让股权的价值评估直接关系到转让所得的确定和处理，在股权转让税务处理中位置重要，可以说是基础所在。根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59

　　号）及《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4

　　号）（以下简称“4号公告”），针对企业重组中发生的所有股权转让，企业必须提供评估报告或其他合法凭证，以证明被转让股权的公允价值。

　　2、价值评估的主要方法

　　《企业所得税法》规定股权转让需按照公允价值进行。无论是关联方间的股权转让还是第三方间的股权转让，都应当采用股权的公允价值来确定转让收益。然而，在实际操作中，仍有许多股权转让，特别是关联方间的股权转让，以低于公允价值的价格进行，从而减少甚至不产生转让收益，进而降低、逃避纳税。部分税务机关已意识到上述问题的存在，并在关联交易的税务稽查中对股权转让尤其是按成本或者以低于公允价值的价格进行的股权转让给予特别关注。

　　理论上，迄今为止中国尚未出台任何税务法规以明确如何评估各类企业重组中涉及资产的公允价值。实务中常用的评估方法主要包括成本法、市场法和收益法。然而成本法和市场法的使用有较大的局限性。比如，成本法对于企业财务数据的质量要求较高，市场法要求有活跃市场及充足的市场交易价格数据，而这一条件往往不具备，等等。相比之下，收益法是国际公认的且在实务中广泛应用的一种评估无形资产和企业价值的方法，是通过估算评估对象未来预期收益的现值来判断资产价值，确定企业在现实市场的公平市场价值的一种方法。

　　二、价值评估方法的应用说明

　　许多企业在进行股权转让时，对股权价值采用的评估方法不够合理。比如，应当选用收益法，却选用了成本法或市场法；即便选用的是收益法，因对预期收益、折现率和取得预期收益的持续时间的判断不够合理，最终导致评估出的转让股权价值严重偏低。在此，我们以直接股权转让为例，通过简单的数字模拟对收益法在股权转让价值评估中的应用加以说明。

　　假设境外A公司欲将其在中国的子公司B公司转让给境外的C公司。A公司经过初步分析，决定按照账面价值200万元进行转让，则所需缴纳的股权转让所得税为零。然而，税务机关在对该股权转让案件进行审阅和评估时，会认为按照账面价值转让的做法不合理，而收益法是最合适的用来评估股权价值的方法。公式为：

　　公式中：P为评估价值，Ft为未来第t个收益期的预期收益额，i为折现率，t为收益预测年期，n为收益预测期限。

　　税务机关对股权价值的分析计算过程如下：现假设，被转让股权的预期收益年期为5年（即t=5），未来每个收益期的预期收益额为100万元（即Ft=100万元），折现率为10%（即i=10%），未来5年每个收益期的预期收益现值分别为90.91万元、82.64万元、75.13万元、68.30万元、62.09万元。未来5年的收益现值的总和为379.07万元，即为A公司转让B公司股权的评估价值。A公司应就该股权转让所得缴纳的所得税为（379.07-200）×10%=17.91（万元）需要指出的是，上述举例仅是理想化的数字模拟。实际操作中，转让股权的价值评估需要考虑诸多较为复杂的因素。