企业如何实现A/B双层股权结构？

　　在不违背《公司法》的前提下，通过制度设计达到与双层股权结构效果，具体做法有以下几种方式：

　　1、有限责任公司

　　《公司法》第42条的规定：有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。

　　有限责任公司创始人或其管理层股东可以通过对公司章程的约定和修改达成表决权特别设计，甚至引入复数表决权制度。由此创始人及管理层股东都可获得与出资额不对等的投票权，从而获得公司重大决策的控制权。这是因为有限责任公司本身就具有人合性、封闭性的特点，并不需要像股份有限公司一样进行严格的限制。

　　因此对于处于发展阶段、并无快速上市需求的企业而言，创始人及管理层股东可采用有限责任公司模式持续经营，保证对公司重大决策事项的控制权。等到公司发展壮大并有上市需求后再进行股份制改造，将企业形态变更为股份有限公司。因为一旦变更为股份有限公司，创始人及管理层股东将无法直接使用复数表决权制度，而需要与其他股东根据各自所持股份数额同等行使投票权。

　　2、利用投票权代理

　　《公司法》106条规定，股份有限公司股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

　　创始人及管理层股东可通过与其他股东达成投票权协议的方式，获得其他股东的授权，从而代表其他股东行使表决权，同样可以增强对公司重大事项决策的控制力。

　　注意：《公司法》同时规定，代理人代表被代理人行使表决权的法律依据，是来源于其他股东的单方授权委托，而授权股东是可以随时撤销该授权委托的。由此利用投票权代理的方式掌握表决权的方式其实具有一定的风险。

　　3、控制董事会

　　《公司法》第46条规定董事会对股东大会负责，其职权包括执行股东会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、决定公司内部管理机构的设置、制定公司的基本管理制度以及聘任或者解聘公司经理等。

　　从董事会的法定职权不难看出，董事会控制着公司经营决策、内部管理各个方面。其实公司的控制权既体现在股东对公司重大决策事项的投票权，也体现在公司董事会席位的人数上。而股东大会由于召开的方式和时间有一定门槛和规定，更多时候仅就与全体股东利益密切相关的重大事项才进行。因此，公司的经营管理职权等实际上由董事会行使，那么要完成对公司的控制就必须控制董事会。

　　我国《公司法》并无规定董事的提名、选聘程序，现实中这类内容往往也由公司章程约定。而对有限责任公司而言，由于其人合性强的特点，股东对于公司章程中对董事的提名及选聘程序的设置具有较高的自由度。因此创始人及管理层股东可以通过公司章程的约定达到控制董事的任用，从而达成控制董事会的目的。

　　4、设置董事会议事规则

　　《公司法》第48条规定（有限责任公司）董事会决议的表决，实行一人一票。

　　《公司法》第112条规定（股份有限公司）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

　　公司可以通过公司章程进行约定，根据具体情况的不同，就不同决议事项采用不同的决议通过机制：

　　（1）简单事项的决策，需要经过全体董事（或出席董事）过半数通过；

　　（2）特别事项的决策，需要经过全体董事（或出席董事）的三分之二以上通过；

　　（3）董事会通过的决议，需要经过全体董事（或出席董事）一致通过。

　　对于创始人及管理层股东而言，根据实际情况采用不同的决议机制，可以增强对公司的实际控制权。

　　双层股权结构的现实问题

　　1、多少公司在使用“双层股权结构”？

　　根据彭博社的数据，自谷歌IPO以来成功上市的逾1266家公司中，有大约27家科技和互联网公司采取双层股权结构。一些老牌企业的家族和个人都授予自己特殊的投票权以保护公开募股后对公司的控制权。如：纽约时报公司、福特、巴菲特的伯克希尔哈撒韦公司、默多克的新闻集团以及Visa

　　and EchoStar Communications。

　　2、实行双层股权结构后，创始人及管理层犯错会有什么后果？

　　保持创始人对公司的控制权，保证其在（上市）融资后依然能够把控公司。如果此时创始人及管理层股东犯了严重的错误，造成了投资者的损失，很有可能严重影响公司的未来。因为本来投资者就丧失了投票权或者获得极不对等的投票权，那么在公司此后发展中，公司对投资者的吸引力便会大大降低，交易价格也会遭受严重的影响。

　　3、创业公司是否适合使用双层股权结构吗？

　　风险投资公司DCM Inc。联合创始人迪克森·多尔（Dixon

　　Doll）表示，“并不是每家公司都能采用双层股票结构的。能这么做的只有那些确实是炙手可热的公司，它们知道自己很热门，知道自己有朝一日市值将达数十亿美元。当然也有个别侥幸做到的公司。”不考虑特别的法律限制的前提下，其实使用双层股权结构的形式更多是因为避免投资人的控制权过高。而由于中国大陆和香港均不承认直接的双层股权结构，因此在融资过程中，京东，360，小米不愁投资的公司比较容易谈，而默默无名的普通早期公司其实并无太大实用。

　　4、操作中需要注意哪些问题？

　　（1）准确评估。准确评估公司的吸引力，确定足以吸引投资者放弃或降低投票比例来投资。亦须准确评估双层股权结构对于融资后公司的运营的助力和问题。

　　（2）把握时机。一些硅谷公司在上市前才采用双层股权结构，担心股权稀释对控制权的影响，因此需要掌控双层股权结构的设置时机，避免出现不良的影响。

　　（3）合理设计。根据公司实际情况设置投票比例，而非盲从于知名公司的设置方法。