什么是上市公司私有化？

　　什么是上市公司私有化？上市公司私有化是什么意思？

　　1、什么叫私有化？

　　hotashang：所谓私有化（Privatition），是指由上市公司大股东作为收购建议者所发动的收购活动，目的是要全数买回小股东手上的股份，买回后撤销这间公司的上市资格，变为大股东本身的私人公司。是资本市场一类特殊的并购操作；与其他并购操作的最大区别，就是它的目标是令被收购上市公司除牌，由公众公司变为私人公司。

　　私有化以后，公司可以不再按照SEC的要求来做定期信息披露，企业的法律咨询费用、审计费用都可以适当减少，而公司高层和大股东施展动作也可以少了阻碍。当市值不能准确反映公司的价值时，私有化可以让公司行为不再以股价为中心，而是依据现金流等因素来做出决策，可以提高公司在股市外其他市场的融资能力，公司治理会更加灵活。公司可以致力于长期目标，而不是常常为短期符合市场预期而烦恼。公众监管少了，一些敏感信息也可以不必要披露。

　　补充：简单说就是：控权股东全数买入其他小股东的股份。可以理解为主动寻求退市的过程。

　　私有化在美国的第一次大规模涌现，是在20世纪70年代初。当时美国股市萧条，股价大跌，而这一下跌并不是因为公司利润下降造成的，这使得很多公司的股票市值被严重低估。

　　通常使用going private一词来指代“私有化”行为，SEC制定的规则13e-3（rule13e-3）中使用了going private

　　transaction一词。（根据颜炳杰《美国上市公司私有化相关法律问题》）

　　2、为什么要私有化？

　　hotashang：私有化的原因有很多，例如：

　　（1）公司战略、架构的调整与重构

　　盛大的私有化后，陈天桥将有更多时间思考盛大未来。陈天桥一直希望构建娱乐帝国，摆脱对单一网游业务的依赖，但多年来整合收购的公司，业绩并不理想，包括盛大文学、酷6等都在持续亏损，反而需要游戏业务不断输血。而作为上市公司，盛大面临着来自美国资本市场巨大的业绩压力。

　　一方面，盛大文学、酷6网已有业务亏损持续放大，另一方面，新启动业务前期需要巨大的资金投入作支撑，因此盛大需要游戏业务不断向这些业务输血。由此带来的结果是，从2010年开始的近六个季度，盛大整体运营利润率不断下降，盛大2011年Q2营业利润（GAAP）为8280万元人民币，同比降63.43%，环比降44.09%；营业利润（非GAAP）为1.38亿元人民币。

　　而作为上市公司，盛大的业绩压力也随之升温，资本市场不可能长期容忍孵化业务所带来的亏损、利润率低、盈利空间有限等不确定性因素。私有化退市后，陈天桥也许不必再苦于每个季度的业绩指标是否完成，而能够更加专心、更加自由的放手勾勒娱乐版图。

　　补充：阿里巴巴的私有化，应该也主要是这个原因，其B2B业务的转型，简单理解就是从会员费模式向按效果付费模式转变。除了业绩压力，应该还有一个考虑：退市之后不必再向外公布自己的战略意图及财务数据。

　　（2）在美国市场估值不高

　　2011年的海外资本市场，数支中概股受遭做空机构欺诈指控并遭猎杀。统计显示，2011年3月以来，24家在美上市的中国公司遭遇审计师辞职或曝光审计对象财务问题，19家遭遇美国证监会停牌或摘牌。而上一年度，这一数据仅为8家。这意味着，在美上市的中国公司正在遭遇一场群体性的诚信危机。上市公司估值和股价大幅缩水。一些公司开始考虑私有化。2011年4月15日，同济堂宣布将被复星医药控股子公司等2家公司并购，成为二者全资私有公司，终止纽交所上市。2011年5月21日，中消安宣布联合贝恩资本旗下子公司以每股9美元的价格回购所有的流通股。2011年8月19日，康鹏化学宣布，由春华基金及董事长杨建华共同持有的Halogen

　　Ltd对公司的私有化收购计划已完成。

　　补充：如前所述，美国70年初期第一波大规模私有化的原因便是低估。

　　（3）回归A股

　　2012年2月20日，海湾资源表示其董事长已通知该公司，Shandong Haoyuan Industrial Group

　　Co。，Ltd。（简称“SHIG”）与Shandong Ocean Bright Stone Industry Fund Management

　　Co。，Ltd。（“Ocean

　　Bright”）正在考虑将海湾资源作为溴盐工业巩固战略的组成部分，以促成SHIG在中国上市，所以海湾资源或将进行私有化交易，来满足SHIG在中国上市需要具备的条件。

　　补充：此前有过一些这样的案例，例如中粮集团完成鹏利国际H股私有化后重新进入A股变身中粮地产（2003年4月鹏利国际退市，2006年4月25日，深宝恒（000031）更名为中粮地产）；“上实医药”H股变身A股；从新加坡退市回归A股的南都电源，第一家从海外上市回归到A股上市的企业是南都电源（300068。SZ），南都电源的主体公司，2000年在新加坡借壳上市，2005年退市，2010年初登陆A股创业板。

　　（4）高昂的上市运营费用

　　在美国的上市公司的主体为满足证监会及纳斯达克市场的要求，需要定期或不定期披露公司的经营及财务业绩，需要与投资者保持良好的关系，需要定期要财务报告审计及内部控制审计。每年付给律师、审计师、投资者关系顾问及其他顾问费用不下百万美元，这对于市值较小的上市公司是不堪重负的。象中能集团退市就有这方面的考量。

　　补充：这个问题我请教了罗仕证券中国首席代表马峻，他认为维持上市公司地位的成本不会低于100万美元，大一点的数百万美元。2007年，tom私有化退市后，时任CEO汤美娟对媒体表示：私有化每年将为集团节约4000万元（按语境，应是指港币）的行政费用，这些费用包括在美国、香港市场的审计费、律师费以及相关的行政支出等。

　　（5）在美中国概念股受到越来越大的外部压力，比如证监会、交易所愈加严格的监管及要求、做空力量带来的包括集体诉讼在内的负面影响等等。

　　2011年10月29日，泰富电气在纽约召开特别股东大会，占总股本90.7%的股票支持公司私有化。去除收购方所持股份，84%的非关联方投票赞成公司私有化，仅0.1%的股东投了反对票。由此，长达近13个月的泰富电气私有化正式完成。早在20116月中旬，研究机构香橼研究就质疑泰富电气在巨额贷款协议和财务状况等方面上演“庞氏骗局”，导致泰富电气的股价在一天之内暴跌51.17%。

　　尽管公司多次针对质疑展开回应，但空头并未就此罢休，此后又多次质疑泰富电气私有化的真实性。上周三，一位名为Chimin

　　Sang的博主在其博客中再度质疑泰富电气向当局提交的税务报告真实性，并宣称已买入泰富电气的看跌期权。之后，香橼研究再度质疑泰富电气缺乏透明度，以及公开披露的财务业绩缺乏合理的支撑。

　　泰富电气的退市，就不需要再面对第三方调查机构的质疑，也不需要对证券监管机构做出回应。一个公司考虑私有化动机在通过是复杂、多方面的。有对整个市场行情的考虑，有对公司经营的考虑，也有对公司未来战略规划的考量。而以上提到的私有化的动机是中概股公司选择私有化时主要考量的要素。