股权转让了，债务谁承担？

　　现实交易中，很多收购方往往不敢选择股权收购的方式，理由是“不清楚目标公司的具体负债情况”，担心自己入股后会被他人索偿巨额债务。因此，常常看到有些股权交易的时候，收购方与出让方作出“交割日前的债权债务由转让方承担，交割日后的债权债务由受让方承担”的特别约定。

　　法务部拟就此展开探讨：股权转让过程中公司的债务到底该如何承担？是否需要对债务承担作出特别约定？对于股权收购过程中所涉及到的公司债务承担问题，收购方到底要注意些什么？

　　一、股权转让并不影响公司对外负债的承担，转让前后的公司债务都应由公司对外承担。

　　鉴于公司股东“有限责任”的法律规定，股东作为出资人以其出资额为限，对公司承担有限责任，而不对公司的债务承担连带责任。股东转让其持有的公司股权，并不会减少公司财产，也不影响公司的持续存在。

　　对债权人而言，目标公司是承债主体和清偿主体，独立于股东而依法承担债务，与股东的股权转让不构成相互制约。通俗的讲，不管股东是否转让股权，公司的负债都是由公司自行承担，与股东无涉，与股权转让与否无涉。

　　二、股权转让过程中，出让方有如实充分披露公司债务的义务。

　　虽然公司债务与股权转让不构成相互制约，但在公司股权转让过程中，转让方应当本着诚信的原则，区分公司债务的不同情形，作出合法合理的处置。出让方负有告知义务，应当充分如实披露目标公司债务的相关信息，让受让方充分预判风险，作出受让与否及合理价值判断的选择。

　　对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面地向受让方批露既有负债或潜在负债的，属于违反信息批露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务，需要依法承担相应的违约责任。

　　三、股权转让过程中，受让方应当注意与出让方明确约定债务分担问题。

　　在股权转让过程中，受让方仍应十分重视与出让方明确约定公司债务分担问题。一旦发生此类纠纷，股权转让合同中的相关约定将成为受让方追偿的制胜法宝。

　　如上所述，虽然股权转让本身并不改变目标公司债务的对外承担问题，但是，如果出让方隐瞒债务，受让方有权依法向出让方进行追索，因为该债务隐瞒对目标公司本身的价值有直接的影响。

　　一般情况下，目标公司有关债务承担问题应列入股权转让合同风险负担条款予以明确约定，以划清与出让方的责任分担问题，该条款成为受让方向出让方进行追索的直接依据。