新三板挂牌公司股权激励方案案例解析

　　2015年，新三板挂牌公司采取限制性股票为股权激励方案的最多，有51起；其次为股票期权，40起；再者为员工持股计划，20起；虚拟股票和激励基金各1起。其中合全药业和夏阳检测同时采纳限制性股票和股权期权为股权激励方式，威贸电子同时采纳股票期权、员工持股计划为股权激励方式，但尚未实施。此外，还有通过挂牌公司股东定增、转让股权等非典型方式不表。

　　一、限制性股票

　　2015年12月7日，亨利技术公布《限制性股票激励方案》，择其扼要摘录如下：

　　（1）标的股票数量及来源

　　以定向发行的方式授予激励对象150万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额1620万股的9.26%。其中首次授予100万股，占目前公司股本总额

　　1620万股的6.17%；预留50万股，占目前公司股本总额的3.09%，预留部分将于首次授予日后的24个月内授予。

　　（2）授予条件和解锁条件

　　在公司未发生证监会发布的三个《股权激励有关事项备忘录》中不适格的情形时，激励对象可获授限制性股票。

　　在公司未发生未发生证监会发布的三个《股权激励有关事项备忘录》中不适格的情形且满足业绩要求时，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁，解锁条件具体如下：

　　第一个解锁期业绩考核目标为：1）2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润收入不少于500万元人民币；2）2016年底，经

　　营活动现金净流量（经营活动产生的现金流量净额）与净利润比率不低于

　　10%以上；3）股权激励期限内，公司不得有（或发生）影响企业的重大利空事故和问题。例如出现人员重伤甚至死亡事故，重大质量事故，严重影响公司的法律诉讼与不良报道等。

　　第二个解锁期业绩考核目标为：1）2017年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的

　　净利润收入不少于800万元人民币；2）2017年底，经营活动现金净流量（经营活动产生的现金流量净额）与净利润比率不低于

　　40%以上；3）股权激励期限内，公司不得有（或发生）影响企业的重大利空事故和问题。例如出现人员重伤甚至死亡事故，重大质量事故，严重影响公司的法律诉讼与不良报道等。

　　第三个解锁期业绩考核目标为：1）2018年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润收入不少于1200万元人民币；2）2018年底，经

　　营活动现金净流量（经营活动产生的现金流量净额）与净利润比率不低于60%以上；3）股权激励期限内，公司不得有（或发生）影响企业的重大利空事故和问题。例如出现人员重伤甚至死亡事故，重大质量事故，严重影响公司的法律诉讼与不良报道等。

　　若2016年、2017年、2018年三个解锁期内分别达到公司业绩考核目标，则按当年解锁比例分别解锁，不达标则当年不可解锁；若2016年或2017年解锁期当年未达公司业绩考核目标，或2016和2017年两年业绩之和未达公司业绩考核目标时，该年或该两年业绩可以递延到下一年，在下一年达到前两年或前三年业绩考核目标之和时解锁。第三个解锁期内，所有未解锁股票，均由公司回购注销。

　　同时根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行整体考核，即业绩考核目标如不达标，取消所有被激励

　　对象的限制性股票解锁资格。

　　（3）限售安排

　　限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36

　　个月，均自授予之日起计。在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

　　在解锁日，激励对象整体满足解锁条件，公司为其整体办理解锁事宜，未满足解锁条件，激励对象持有的限制性股票暂时不得解锁。如被激励对象第二年底或第三年底完成前两年或后两年，或前三年激励期间的考核目标任务之和，可相应解锁前两年或后两年解锁比例之和，或是整个三年解锁比例之和。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象

　　持有的限制性股票分三次分别按照

　　30%：30%：40%的比例解锁，即各锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。

　　二、股票期权

　　2015年11月27日，网阔信息公布了《期权激励方案》和《股票期权激励计划实施考核办法》，择其扼要摘录如下：

　　（1）标旳股票数量及来源

　　拟向激励对象授予股票期权总计56.7万份，涉及的标的股票种类为公司普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额3059.175万股的1.85

　　%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1

　　股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。

　　（4）股票期权计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

　　激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。授予期权的授予日为本股票期权激励计划经公司股东大会审议批准后

　　的首个交易日。等待期是指股票期权授予后至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间。

　　在本计划通过后，激励对象可以自授予日起满16

　　个月后可的交易日以开始行权，具体行权期及各期行权时间安排如下：第一个行权期为自授予日起16个月后的首个交易日起至授予日起28个月内的最后一个交易日枝，可行权数量为30%；第二个行权期为自授予日起28个月后的首个交易日起至授予日起40个月内的最后一个交易日枝，可行权数量为30%；第三个行权期为自授予日起40个月后的首个交易日起至授予日起52个月内的最后一个交易日枝，可行权数量为40%。

　　除遵守法律规定的限售规定外，激励计划规定激励计划为行权之后36

　　个月，36个月后照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。

　　（5）激励对象获授权益、行权条件

　　在公司未发生证监会发布的三个《股权激励有关事项备忘录》中不适格的情形时，激励对象可获授股票期权。个人根据董事会制定的《考核办法》在计划有效期内的各考核周期内，

　　考核为基本合格的可行权，其中优秀、良好合格可行权100%，基本合格可行权50%。

　　三、员工持股计划

　　因11月24日股转公司出台了持股平台的新规，百合网

　　12月4日发布了根据新规修订后的《员工持股计划方案与实施细则》，12月21日进行了修正，择其扼要摘录如下：

　　（1）持股参与对象及认购额度

　　12月4日方案拟定持股参与对象为公司所有在职员工、优秀加盟商以及其他业务合作伙伴、对公司有重大贡献的业务顾问、管理顾问、对公司有重大贡献的离职员工、其他董事会认可参与的人员。可见公司离职员工、公司业务顾问均在其列，可谓实现了全员持股乃至相关利益者持股。但12月21日方案参与对象限于百合网员工，更为保守，但目前不知是商业原因或监管要求而改变。

　　其中，在职员工中，单个参与对象按照其入职时长可增加认购额度，入职每满一年可多认购10%

　　但董事/副总经理最大可认购100万股，总监/经理最大可认购50万股，员工最大可认购10万股。

　　（2）持股参与方式

　　公司组织参与对象成立员工持股计划后全额认购由合法资产管理公司等机构发行的资管计划。该员工持股计划经营产生的费用由公司承担，收益税费由参

　　与对象承担。如委托基金公司或资产管理公司等管理，则基金公司或资产管理公司等产生的相关费用从收益中扣除。

　　（3）限售规定

　　员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会或其授权机构审议通过员工持股计划之日起计算。存续期内持有人不得主动提出退出员工持股计划及收取分

　　配收益，且持有人持有的员工持股计划权益不得用于担保、偿还债务及对外转让。员工持股计划对应标的股票的锁定期为6个月，自标的股票过户之日起计算。

　　（4）回购规定

　　公司无义务对参与对象持有的股票进行回购，但是公司董事会可根据实际需要（如转板上市等）或有关法律规范性文件的要求，有权对参与对象认购的股票

　　按照董事会确定的市场公平价格或估值进行回购，每股回购价格不低于认购价格。

　　四、虚拟股票

　　2015年11月12日，精冶源公告《虚拟股权激励方案》，在2015-2017年期间，在实现年度营业利润增长率不低于20%的业绩目标时，按照公司该年度扣除非经常性损益后净利润和虚拟股权占比核算和提取股权激励基金，即当年激励基金总额=考核年度扣除非经常性损益后净利润×加权虚拟股权总数÷加权实际总股本。

　　同时公司根据个人能力系数和本司工龄系数确定计划初始授予数量，根据年终绩效考核结果确定当年最终授予虚拟股权数量。具体如下：虚拟股权的初始授予数量=基准职位股数×能力系数×本司工龄系数；虚拟股权的最终授予数量=虚拟股权的初始授予数量×绩效考核系数。并同时规定了基准职位股数、能力系数、本司工龄系数、绩效考核系数的计算方式。

　　而激励对象个人最终可以获得的红利计算方式如下：激励对象个人实际可分配虚拟股红利=虚拟股权每股现金价值×虚拟股股数=当年激励基金总额÷实际参与分红的虚拟股权总数×虚拟股股数。

　　五、激励基金

　　2015年4月29日，黄国粮业公告了《年度业绩激励基金实施方案》，2015-2018年度期间，公司在满足：（1）

　　当年度实现的归属股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者，下同）增长率超过10%；（2）当年净资产收益率不低于6%（包括6%）；

　　（3）最近一个会计年度财务报告审计意见为“标准无保留意见”；（4）最近一年内公司未发生因重大违法违规行为被监管单位予以行政处罚的情形的情况下，以当年度净利润增加额（即当年度激励基金提取前净利润减去年年度净利润）为基数，按照20%的比例提取年度业绩激励基金对激励对象（公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的中层管理人员、核心技术（业务）人才以及公司所需的其他关键人才以及公司董事会认定的应当予以激励的其他员工）进行现金奖励。

　　至于激励对象考核方式以及激励额度，尚无细则，只是初步规定业绩激励基金管理办公室

　　根据高级管理人员、骨干员工等当年的工作情况，拟定当年参与业绩激励基金分配的激励对象建议名单，并根据激励对象当年的职务级别、任职时间、绩效考核结果等因素，拟定激励对象当年分配的激励基金建议额度，在股东大会审议通过公司年度审计报告后30日内报公司董事会秘书批准。

　　六、股票增值权

　　经笔者检索，截至2015年12月31日，并无采取股票增值权作为股权激励方案的新三板挂牌企业，故笔者以创业板企业为例。

　　2015年10月，运达科技（300440）公告《股票增值权激励计划》，计划向公司高级管理人员、中层管理人员和核心团队人员等81人授予95万份股票增值权。择其扼要摘录如下：

　　（1）

　　行权价格：股票增值权的行权价格取下述两个价格中的较高者：本激励计划草案公布前一个交易日的收盘价和本激励计划草案公布前30个交易日内的平均收盘价。

　　（2）行权条件：行权条件分公司业绩条件和个人绩效考核条件。公司业绩条件为：第一个行权期以公司2014年度会计数据为基数，2015

　　年公司净利润增长率不低于15%，2015年公司营业收入增长率不低于18%。第二个行权期以以公司2014年度会计数据为基数，2016年公司净利润增长率不低

　　30%，2016

　　年公司营业收入增长率不低于36%。就个人绩效考核条件，运达科技业已制定配套的《成都运达科技股份有限公司股票增值权激励计划实施考核办法》，此处不予详述。

　　（3）行权安排：本激励计划有效期为自股票增值权授予日起3

　　年。股票增值权自本激励计划授予日起满12个月后，激励对象在满足获授条件和行权条件的前提下，在24个月内分两期行权。自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止行权50%，自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止可行权50%。

　　（4）兑付方法：公司从未分配利润中直接兑付行权时兑付价格与行权价格之间的价差，兑付价格等于实际兑付日前一个交易日的运达科技股票收盘价。